蜘蛛俠（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）在經(jīng)歷了重重考驗(yàn)之后，成為了人人敬仰的正義英雄，抱得美人歸。但是，光環(huán)下蜘蛛俠，也有自己的心?。核诘谝患瘯r(shí)放走了小偷導(dǎo)致最親愛的叔叔被小偷殺死，帕克一直耿耿于懷。 　　生活順意的帕克開始變得目中無人，當(dāng)他再次抓到那個(gè)小偷時(shí)，殘忍地看著他從樓上摔下致死，過后才發(fā)現(xiàn)自己懲罰錯(cuò)了人，真兇是“沙人”。當(dāng)帕克將“沙人”殘忍殺死后，帕克心內(nèi)的陰暗面漸漸在帕克的身體內(nèi)占據(jù)了上風(fēng)，蜘蛛俠最終演變成邪惡的“毒蜘蛛”！糟糕的是，帕克沒有察覺到自身的變化，帕克最終如何擺脫自身的邪惡？

故事發(fā)生在1968年的南非，嚴(yán)格殘酷的種族隔離制度讓在那里生活著的兩千五百萬黑人面臨著悲慘的命運(yùn)。為了維護(hù)種族的權(quán)利，一部分黑人們奮起反抗，但等待著他們的結(jié)局不是驅(qū)逐出境就是被關(guān)押在羅賓島監(jiān)獄之中。...

在未來世界，由于痛失愛子，天才科學(xué)家天馬博士（尼古拉斯·凱奇 Nicolas Cage 配音）創(chuàng)造出了機(jī)械人阿童木（弗萊迪·海默 Freddie Highmore 配音），想以此來作為兒子的替身，尋找安慰。雖然，阿童木擁有博士兒子的情感和記憶，而且先進(jìn)的程序還在不斷完善其情緒，并讓他富有同情心?？墒?，博士始終無法接受失子之痛，對(duì)阿童木也不能正確對(duì)待，并認(rèn)為他不是人類而將其拋棄。阿童木淪落為無家可歸的流浪兒，而且還備受軍方的四處通緝，并最終被抓住。軍方要求天馬博士拿掉阿童木的能源，讓它變成軍方機(jī)器人的能源配備。在最后時(shí)刻，天馬博士突然醒悟，并協(xié)助阿童木逃走。面對(duì)軍方的圍追堵截，阿童木奮起反抗，最終一場驚世大戰(zhàn)一觸即發(fā)。在不斷的旅行過程中，阿童木也逐漸成長，他也接受了自己這機(jī)械與人類結(jié)合的設(shè)計(jì)，并肩負(fù)起全人類生死存亡的重任。

長相甜美的高中女孩工藤沙耶加（有村架純 飾）在家并不受父親待見，父親一心要把弟弟培養(yǎng)成棒球手，而疏于對(duì)女兒們的呵護(hù)。沙耶加所在的高中有內(nèi)部升學(xué)的制度，因此她終日和小姐妹們吃喝玩樂，學(xué)習(xí)掉到了全年級(jí)倒數(shù)第一也毫不為意。溫柔勤苦的媽媽（吉田羊 飾）經(jīng)常被校方找去說教，她為女兒的未來焦慮萬分，因此將沙耶加送到了坪田（伊藤淳史 飾）所開辦的補(bǔ)習(xí)班。經(jīng)過水平測試，沙耶加實(shí)際只有小學(xué)四年級(jí)的水平，不過開朗自信的坪田不以為意，他以特有的方式打開女孩的心防，兩人很快成為好朋友。在坪田的幫助下，沙耶加對(duì)學(xué)習(xí)的態(tài)度逐漸濃厚，后來更立下了考取慶應(yīng)大學(xué)的宏愿。這是丑小鴨絕地逆襲的真實(shí)故事…… 本片根據(jù)《年級(jí)倒數(shù)第一的辣妹一年內(nèi)偏差值提升40以上并考入慶應(yīng)大學(xué)的故事》改編，該書取材自真人真事，由擔(dān)任影片女主角原型小林沙耶加的私塾教師坪田信貴撰寫。