絕地武士戰(zhàn)勝西斯學(xué)徒后十年，銀河共和國再次面臨威脅，前絕地武士杜庫伯爵（克里斯托弗?李 Christopher Lee 飾）鼓動數(shù)千星系與共和國決裂，并籌建大批機器人軍隊為政變做準(zhǔn)備。納布星的阿米達拉（娜塔麗·波特曼 Natalie Portman 飾）結(jié)束女王任期后以議員身份抵達考路斯坎星，決意為組建共和軍隊投出關(guān)鍵一票。歐比-旺?肯諾比（伊萬?麥克格雷格 Ewan McGregor 飾）攜長大了的阿納金（海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 飾）奉命保護阿米達拉的安全。在阿納金護送阿米達拉返回納布星避難的途中，二人情愫暗生，決定共同前往塔圖因星尋找阿納金之母。與此同時，歐比-旺追查刺客行跡一路深入吉諾西斯星，發(fā)現(xiàn)了杜庫伯爵的陰謀，自己卻深陷囹圄，危在旦夕……
　　本片獲2003年第75界奧斯卡最佳視覺效果獎提名。

　　故事發(fā)生在清朝，蓓蓓公主（劉玉玲 飾）由皇帝主婚，必須嫁給皇族親王，公主心里十萬分的不愿意。這時，不懷好意的英文教師安德魯看出了公主心意，慫恿她出逃美國。公主出逃后，安德魯留下了一封勒索信給皇帝，所要贖金十萬金條。
　　這下皇帝慌了神，馬上派出三名大內(nèi)高手帶上贖金前往美國營救公主。大內(nèi)侍衛(wèi)黃強（成龍 飾）在公主出逃時曾見過她，不過并沒能攔下她，對公主一直不能忘懷。于是，他請求當(dāng)翻譯的叔叔為他說請，讓他參與營救行動。侍衛(wèi)隊長批準(zhǔn)了他的請求，一行人正式踏上了美國。