彼得 帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）只是美國(guó)一個(gè)平凡的高中生，當(dāng)一次他被蜘蛛博物館偷跑出來(lái)的變種蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活徹底改變了。他變得和蜘蛛一樣，擁有各種蜘蛛特有的超能力：從手指噴出粘力極強(qiáng)的蜘蛛絲、飛檐走壁等等。彼得興奮異常，開(kāi)始利用自己的超能力去賺錢(qián)。但當(dāng)他最?lèi)?ài)的叔叔被自己放走的罪犯殺死后，彼得發(fā)誓要用自己的超能力去打擊犯罪。
　　彼得好友哈利的父親諾曼（威廉?達(dá)福 Willem Dafoe 飾）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生產(chǎn)的飛行器沒(méi)得到軍方首腦賞識(shí)而苦惱不堪。一次意外諾曼吸入神經(jīng)毒氣而具有了超能力，引發(fā)了自身邪惡的本性，騎著自己研發(fā)的飛行器去到處破壞、殺人。彼得化身的蜘蛛俠開(kāi)始出擊了！

　　大戰(zhàn)綠妖之后，蜘蛛俠帕克（托比?馬奎爾 Tobey Maguire 飾）忍痛拒絕了他唯一的摯愛(ài)瑪麗（克爾斯滕?鄧斯特 Kirsten Dunst 飾），因?yàn)橹┲雮b的身份會(huì)為自己和親人帶來(lái)巨大危險(xiǎn)，帕克決定獨(dú)立承擔(dān)起蜘蛛俠的責(zé)任。
　　帕克一直在忙于應(yīng)付各種挑戰(zhàn)：學(xué)習(xí)超能力的靈活運(yùn)用；在超級(jí)英雄與平凡大學(xué)生的雙重身份下隱藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克對(duì)瑪麗越來(lái)越難以自拔，但是作為蜘蛛俠又不能對(duì)瑪麗展開(kāi)心扉。
　　好友哈利因?yàn)檎`會(huì)蜘蛛俠而一直處處與其為作對(duì)；唯一的親人嬸嬸也對(duì)蜘蛛俠的真實(shí)身份產(chǎn)生了懷疑。同時(shí)，新的挑戰(zhàn)又出現(xiàn)了：邪惡而強(qiáng)大的章魚(yú)博士。帕克在種種壓力下肩負(fù)起蜘蛛俠的使命。

　　澳門(mén)賭場(chǎng)的老板剛剛?cè)ナ?，?duì)頭況小姐（何超儀 飾）突然前來(lái)挑釁，幸好代掌柜卓一（劉青云 飾）及時(shí)趕到，才化險(xiǎn)為夷。原來(lái)，賭場(chǎng)太子張人杰（古天樂(lè) 飾）遠(yuǎn)在加拿大，賭場(chǎng)生意遵遺囑由卓一打理。在卓一的安排下，張人杰千里迢迢回來(lái)奔喪，但各位股東均感到這個(gè)小伙子缺乏經(jīng)驗(yàn)。在跟卓一的單挑中，張人杰更是屢遭戲弄。
　　張人杰整天沉迷網(wǎng)絡(luò)撲克，結(jié)識(shí)了一個(gè)牌友（應(yīng)采兒 飾）。二人相約在撲克邀請(qǐng)賽相會(huì)。雖然在刻意安排下，二人同桌，但是由于張人杰缺乏實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)，所以屢嘗敗績(jī)。在眾人嘲笑聲中，黯然離場(chǎng)。在張人杰一蹶不振的時(shí)候，他遇到了命中貴人——笑容（鄧麗欣 飾）。在她的幫助下，他恢復(fù)了信心，不但撲克技藝大漲，兩人也日久生情，但是他們的命運(yùn)此時(shí)卻發(fā)生了改變……