大唐長安發(fā)生一起兇殺案，大食國使節(jié)薩羅，在青樓遇害，現(xiàn)場一片狼藉。
　　狄仁杰、洪云奉旨追查，卻不料遭到真兇一伙人的埋伏，好友洪云也慘死一個叫天煞的鐵勒人之手，而作為貢品，幻涅魔蛾的蟲后蛹也被天煞奪取。因辦案不利，狄仁杰被武則天革職查辦。
　　一晃數(shù)年，剛剛稱帝的武則天一夜之間，身中癲狂奇毒，懷疑有人下毒，于是命金吾衛(wèi)統(tǒng)領(lǐng)元豐，召狄仁杰回京，秘查此案。
　　而此時的狄仁杰，已經(jīng)成為一個農(nóng)夫，每日和懷孕嬌妻為伴，不曾想元豐的到來，會打破生活的平靜。
　　面對元豐的懇求，看破宦海沉浮的狄仁杰，斷然拒絕，而妻子卻開解丈夫，為了社稷安寧，天下百姓，狄仁杰再三猶豫，還是告別妻子，和元豐秘密回京。
　　在武則天的寢室，曾經(jīng)的一代女皇，形如枯槁，生命如風(fēng)中殘燭，讓狄仁杰頗為感慨之際，元豐突然中毒，大發(fā)癲狂，攻擊狄仁杰。
　　在制服元豐后，狄仁杰在現(xiàn)場，捉住一只可疑的飛蛾，于是和元豐，帶回故居的實驗室，藥液檢測之下，竟然發(fā)現(xiàn)，此飛蛾是產(chǎn)自大食國的幻涅魔蛾，也是當(dāng)年，被天煞等鐵勒人搶走的大食國貢品，其蛾粉，劇毒無比，能令人致幻癲狂而死，但因為不是完全體的幻涅魔蛾，所以毒性不強，只能日積月累，才能殺死目標(biāo)。
　　就在二人商量下一步行動之際，天煞帶著手下偷襲，意欲殺人滅口，但可惜面對狄仁杰、元豐，還是狼狽而逃。
　　為了給武則天解毒，狄仁杰帶著元豐，通過亂葬崗的地道，來到了九幽城尋找精通蟲道的洪云妹妹---飛羽。
　　精通蟲道的飛羽幫二人，以幻涅蟲王調(diào)制了魔蛾的解毒藥劑。與此同時，天煞帶人偷襲，三人殺死天煞，逃出生天，并成功將藥劑，帶回皇宮，給武則天服下。
　　然而，這一切其實是武則天的苦肉計。
　　原來，她和鐵勒首領(lǐng)諾依德合謀，命元豐引誘狄仁杰尋找飛羽，從而黃雀在后，得到天底下唯一的幻涅蟲王，用來制造真正的完全體幻涅魔蛾，以毒殺李氏宗親，鞏固皇位。
　　狄仁杰、飛羽以謀反罪，鋃鐺入獄。
　　元豐在得知真相后，棄暗投明，放出了狄仁杰、飛羽。
　　三人根據(jù)元豐腳底的碳粉，在洛陽的廢棄鐵匠鋪，找到了鐵勒部的老巢，卻遲了一步，諾依德等人已經(jīng)潛入武則天壽誕。
　　從埋伏的天煞口中得知，諾依德并不打算聽命武則天，而是計劃背叛她，殺死所有大唐皇族重臣，從而里應(yīng)外合，入主中原。
　　解決掉天煞后，狄仁杰等人偽裝成天竺國使節(jié)，潛入壽誕，齊心合力，成功阻止了幻涅魔蛾的擴散，挫敗了諾依德的陰謀。
　　而經(jīng)過此時，武則天也意識到親情比龍椅更重要，于是放棄了對付李氏的想法，猶豫之下，還是放走了忠君愛國的狄仁杰。
　　于是乎，狄仁杰、飛羽告別元豐，踏上了回家的路。

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　　而妻子與丈夫長期疏遠(yuǎn)，兩人一直不是很不和睦。
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　　回到過去，她看到了丈夫與她相遇之前的模樣。
　　看到年輕時的丈夫，她想，我果然是喜歡這個人的，再次與丈夫相遇的她再次墜入愛河。然后，她想，必須要救活在十五年后遇難的他……
　　“夫妻是什么？”
　　“家庭是什么？”
　　“和所愛之人共度一生是什么？”
　　每個人在生活中都會面臨的、深奧而簡單的問題。
　　這就是這部電影將討論的主題。