北方小城南石發(fā)生了一件大事，案犯王泉深夜從看守所襲警逃跑，兩天后又來到南石大廈安放了烈性炸藥，要和市長林志航當面對話，并要引爆炸藥，制造驚天大案。危急中公安局副局長寥芳華挺身而出，身手矯健，化險為夷，將王泉再次擒獲。市長林志航非常高興，并告訴寥芳華，省廳已??決定，讓寥芳華擔任南石市公安局長，一定要徹底改變南石惡性案件層出不窮的混亂局面。
　　寥芳華是個年輕漂亮的女性，她的上臺引起了很多閑話，主要是說她和市長林志航有曖昧關系，說寥芳華純粹是個花瓶，中看不中用，根本應付不了南石非常復雜的治安局面。然而，寥芳華是一個極其聰明和剛強的女性，具有強烈的責任感，上任之后她雷厲風行，大刀闊斧，果斷撤換了一批不稱職的干部，并身體力行，和刑警大隊的干警一起櫛風沐雨，日夜奔波，很快破獲了一系列惡性案件，令很多說閑話的人吃驚不已。
　　銀風集團的總裁薛風是一個非常神秘的人物，他深深地愛著寥芳華，但是又深深地恨著林志航，因為當年林志航見死不救，導致薛風曾??身陷囹圄，做了十幾年的牢，為此薛風發(fā)誓這輩子要讓林志航身敗名裂，死無葬身之地。薛風費盡心機，設計了一個巧妙的圈套，讓林志航在不知不覺當中一步一步陷進去。
　　蕭氏集團的總裁蕭琳是一個風情萬種的女人，由于她的父母當年是被林志航的父親揭發(fā)而死在監(jiān)獄當中的，而承辦該案的又是寥芳華的父親，因此蕭琳和寥芳華以及林志航又有著不共戴天之仇。狡猾的蕭琳和薛風既有合作，又有斗爭，一個陰謀接著一個陰謀，妄圖將林志航和寥芳華至于死地。為了達到目的，蕭琳又絞盡腦??，巧妙安排，將深陷牢籠的王泉再度救了出來。
　　寥芳華是個非常念舊的人，由于她和薛風從小一起長大，因此她一度對薛風非常照顧，甚至被薛風的種種表演所蒙蔽。然而，她的機智和聰慧，以及強烈的使命感，促使她全身心地投入到打擊黑惡勢力犯罪的艱苦斗爭之中。漸漸的，她發(fā)現了一些蛛絲馬跡，便她不動聲色，穩(wěn)扎穩(wěn)打，巧妙地利用犯罪集團中的矛盾，終于將一個盤根錯節(jié)、有著雄厚??濟實力和社會關系的犯罪集團一網打盡，查清了支持王泉在南石大廈搞爆炸的后臺，揭露了薛風的真實面目，并將蕭琳一舉擒獲。同時，殘暴狡猾的罪犯王泉也精神崩潰，墜樓身亡，寥芳華以她無私無畏的英雄行為證明了她是一個非凡的女性，是一個優(yōu)秀的公安局長。

　　上海青年童威（黃海冰飾）和健生五金商行老板肖健生（王志華飾）因涉嫌刺殺日本人和井久見而被日本憲兵隊逮捕。肖健生的身份被暴露，他勸童威出獄之后去蘇區(qū)投奔新四軍，投入到抗戰(zhàn)的隊伍中。并托童威把一塊懷表和一封血書交給一個叫周麗的人。后來童威加入上海地下黨與日本特務展開搏斗。因任務需要而是未婚妻陳雨虹產生了誤解，后來隨著任務的進行兩人冰釋前嫌，但因此暴露身份。為了滿載著無縫鋼管和軍用物資的運輸船在周麗的率領下順利駛向蘇區(qū)，獻出了生命。

　　圍繞兩代人的恩怨情仇，表現了人們在愛情、利益、仇恨面前的不同選擇及價值取向。這部劇看起來是三個女人的情感故事，其實在背后是2個人的孽緣：首先是林芷萱（劉琳飾）與何一凡（吳啟華）彼此相愛，但剛訂婚何一凡便發(fā)現自己有骨癌，于是他選擇了消失……其次是孫菲菲飾演的周若彤，“幕后黑手”使她誤認為新上任的女社長林芷萱陷害了父親，從而使其開始一系列報復行動，但這些報復行為其實都是在為“幕后黑手”完成自己當年遺恨……而周若彤在復仇過程中，母親一直橫加阻攔，因為她有不得已的苦衷……更讓人意外的是，若彤竟然愛上了“幕后黑手”的兒子李明遠（何政軍飾），就在兩人經過重重波折終于走到一起后，卻發(fā)現李明遠是若彤同父異母的哥哥，此時，若彤也被發(fā)現患有肺部腫瘤……