有點懶又有點饞的熊二雖然總是各種失誤犯錯，內(nèi)心卻一直夢想成為一位英雄，以此獲得大家特別是哥哥熊大的認(rèn)可。
　　一塊外星原核的墜落打破了狗熊嶺的平靜，熊二意外的與外星原核合體，成為了擁有外星智慧能量的熊！隨之而來的是“外星人”阿布的搶奪。阿布為了奪回原核，故意制造事端，讓熊二眾叛親離。就在阿布將要成功的時候，一支神秘高科技軍團(tuán)的攻擊徹底打亂了計劃，導(dǎo)致熊強(qiáng)組合甚至整個地球于巨大的危難之中。
　　阿布隱藏的身份以及來到地球的真正目的到底是什么？神秘的高科技軍團(tuán)背后有何故事？自暴自棄的熊二能否振作起來實現(xiàn)他的英雄夢？他們能否挽救地球的危機(jī)？

　　香港某個國際偽鈔集團(tuán)重要分子宋子豪（狄龍 飾）和Mark（周潤發(fā) 飾）情同手足，某次宋子豪帶手下譚成（李子雄 飾）去臺北交易時被其出賣受槍傷被捕入獄，為替好兄弟報仇，Mark孤身赴臺，結(jié)果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父親也在不久喪命。 一向視宋子豪為偶像的宋子杰（張國榮 飾）得知哥哥的真實身份后，對黑社會及他恨之入骨，立誓利用警察身份將黑幫勢力斬草除根，宋子豪出獄后不顧苦等他想重創(chuàng)輝煌的Mark的勸阻，決心棄暗投明，無奈得不到宋子杰的諒解。而此時已成幫會老大的譚成欲找宋子豪再合作，遭拒絕后放言會害宋子杰，被逼走投無路，宋子豪決定再與Mark連手共抗強(qiáng)敵。

本片展現(xiàn)四個主人公懷抱一致的青春夢想，歷經(jīng)磨難最終成功。青春正好，不留遺憾。

1940年代的上海，自小受盡欺辱的街頭混混阿星（周星馳）為了能出人頭地，可謂窺見機(jī)會的縫隙就往里鉆，今次他盯上行動日益猖獗的黑道勢力“斧頭幫”，想借之大名成就大業(yè)。阿星假冒“斧頭幫”成員試圖在一個叫“豬籠城寨”的地方對居民敲詐，不想引來真的“斧頭幫”與“豬籠城寨”居民的恩怨?！柏i籠城寨”原是藏龍臥虎之處，居民中有許多身懷絕技者（元華、梁小龍等），他們隱藏于此本是為遠(yuǎn)離江湖恩怨，不想麻煩自動上身，躲都躲不及。而在觀戰(zhàn)正邪兩派的斗爭中，阿星逐漸領(lǐng)悟功夫的真諦。