20世紀(jì)50年代末60年代初的香港，警匪勾結(jié)，烏煙瘴氣。其中，九龍城寨更是一個(gè)龍蛇盤踞，令人聞風(fēng)喪膽的混亂所在。

婚禮策劃師道生（黃子華 飾）因婚禮市場(chǎng)蕭條而債臺(tái)高筑，被迫改行成為葬禮經(jīng)紀(jì)人。紅白二事大相徑庭，令道生處處碰壁，但最難一關(guān)是要得到喃嘸師傅文哥（許冠文 飾）的認(rèn)可。起初因?yàn)槔砟畈缓?，道生與文哥沖突不斷，兩人的關(guān)系岌岌可危。但數(shù)次危難時(shí)刻文哥的出手相助，以及親歷文哥與女兒文玥（衛(wèi)詩雅 飾）的相處點(diǎn)滴，道生與文哥之間的心結(jié)慢慢解開，也逐漸悟到“破地獄”的真正意義。

和叔叔嬸嬸一起生活的瑞克（德雷克?貝爾 Drake Bell 飾）算得上是一個(gè)標(biāo)準(zhǔn)的失意路人甲了，他暗戀同班的鄰家美女吉爾（薩拉?帕克斯頓 Sara Paxton 飾），但在吉爾狂妄的男友蘭斯面前卻感到自己毫無機(jī)會(huì)。在班級(jí)旅行中，瑞克一班人參觀了動(dòng)物基因?qū)嶒?yàn)室，擅于把所有事情搞砸的瑞克被經(jīng)過基因改造的蜻蜓咬嚙，從此擁有了超人的能力：不死之身外加具有吸附力的身體。與此同時(shí)，蘭斯的叔叔蘭德斯（克里斯托弗?麥克唐納 Christopher McDonald 飾）掌控的醫(yī)療中心正在加緊研制人類基因改造技術(shù)，罹患絕癥的蘭德斯借助該技術(shù)令自己獲得新生，但代價(jià)是吸取別人的生命才能維系自身存活。瑞克經(jīng)歷了超人學(xué)院后勉為其難開始了自己的城市英雄生涯，他與代號(hào)“沙漏”的惡徒蘭德斯之間必有一戰(zhàn)……

重案組沙展馬軍（甄子丹 飾）致力抓拿犯罪分子，身手不凡的他由于抓賊心切常常出手過重。警方一直搜集越南幫兄弟阿渣（呂良偉 飾）、Tony（鄒兆龍 飾）、阿虎（行宇 飾）的犯罪證據(jù)，于是派出了華生（古天樂 飾）以臥底的身份潛入他們之間。三兄弟為人心狠手辣，想鏟除掉眼中釘阿山。阿渣被抓后，Tony也識(shí)破了華生的真實(shí)身份，要將華生以及其他證人通通殺掉，救出大哥。華生女友秋堤（范冰冰 飾）被挾持，華生不得不放棄指證阿渣。華生與女友都抓走當(dāng)人質(zhì)，馬軍也帶著阿渣去營(yíng)救華生。