富家子弟陳享（孟飛）自幼好武，苦無名師指點(diǎn)，長(zhǎng)大成人無所事事，其母讓其去廣州找舅舅李有山（秦沛）學(xué)習(xí)經(jīng)商。
　　陳享在廣州救下了馬受驚的富商千金鄭安妮（黎美嫻），安妮對(duì)其留下深刻印象，在奕康老爺（吳孟達(dá)）的壽宴上，享與安妮重逢，并見到了廣州著名的藝妓徐小玄（黃杏秀），享和奕康之子奕真（戴志衛(wèi)）對(duì)其驚為天人，一見鐘情，而小玄卻對(duì)奕真情有獨(dú)鐘。
　　李有山實(shí)為南拳高手，享拜李有山為師。一日無意中發(fā)現(xiàn)小玄和蔡福（高雄）的師徒關(guān)系。李有山偶遇蔡福，兩人意氣相投，結(jié)為生死之交。蔡福告訴小玄其生世，原來蔡福與奕康同是少林弟子，奕康貪圖富貴，勾結(jié)朝廷火燒少林，少林全寺僧人遭難，只有蔡福僥幸逃脫，小玄之父為朝中大官，仗義執(zhí)言，為少林辯護(hù)，但被奕康污蔑勾結(jié)少林，結(jié)果皇上下旨徐家男子處死，女子賣到青樓。小玄聽后悲憤至極，發(fā)誓報(bào)仇。
　　蔡福刺殺奕康失敗，被李有山所救，李決定帶蔡福與陳享離開廣州，結(jié)果所乘之船在海上被奕康使計(jì)炸沉，陳享被安妮之父所救，而李與蔡則飄到荒島上，最終被奕康手下發(fā)現(xiàn)，李受重傷而死，臨死前要蔡福收陳享為徒。
　　安妮在照顧陳享的日子對(duì)陳享的感情日深，而陳享心中卻只有小玄。蔡?；貜V州，帶小玄和陳享上羅浮山練功。林則徐（劉江）查出奕康販賣鴉片等罪行，欲將其正法，行刑之即，圣旨忽到要將奕康交于三堂會(huì)審，亦真半路攔截欲救走奕康，小玄與蔡福趕到，亦真為救小玄使得蔡福與陳享得以手仞奕康。亦真誓要為父報(bào)仇。
　　第一次鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)爆發(fā)，鄭父帶安妮回四川避難，安妮路遇山賊，幸被陳享所救。安妮的舅舅是林則徐，林則徐敬佩蔡福武功，要安妮帶信與蔡福邀其下山訓(xùn)練士兵。蔡福被林則徐的誠(chéng)意所感動(dòng)，決定下山。安妮在山上看見陳享與小玄在一起，負(fù)氣離去。
　　蔡福來到廣州與林則徐相見，卻傳來林則徐被解職的消息，蔡福仍決定留下，誓與廣州共存亡。
　　英軍炮烘虎門，蔡福趕到衙門求救兵，卻被琦善埋伏下的火槍隊(duì)暗殺，享與小玄悲痛不已。小玄決定回山為師父守靈，長(zhǎng)伴師父，而陳享決定護(hù)送林則徐回鄉(xiāng)。
　　第一次鴉片戰(zhàn)爭(zhēng)結(jié)束，琦善代表清延與英國(guó)簽下南京條約割讓香港給英國(guó)。
　　幾年后，享在廣州開了一家蔡李佛武館。朝廷重新啟用林則徐。一日林則徐帶享參加宴會(huì)，享與安妮重逢。但安妮早已嫁作他婦，二人心中都很傷感。安妮的丈夫楊昆（郭峰）受人挑撥，對(duì)享大打出手。享說出安妮對(duì)楊昆的感情，終于使安妮夫婦冰釋前嫌。
　　安妮與楊昆出席一次迎接英國(guó)親王的舞會(huì)，親王威爾斯對(duì)安妮的美貌一見傾心，借口要為安妮畫像，在楊府灌醉?xiàng)罾ズ髮材輳?qiáng)暴。楊昆大怒，要與威爾斯決一死戰(zhàn)，結(jié)果反被威爾斯所殺，安妮深受刺激，請(qǐng)享為其報(bào)仇。享用鐵砂掌擊中威爾斯，威爾斯數(shù)日后不治身亡，為安妮報(bào)得大仇。
　　羅浮山上，小玄與奕真終于重逢，在小玄的勸說下，真終于放下仇恨，與小玄開始了幸福的生活。豈料好景不長(zhǎng)，奕真仇家上門尋仇，真與玄雖得以逃脫，但小玄卻因?yàn)橹卸静坏貌唤刂?br />　　一日安妮偶見奕真，疑其來尋享報(bào)仇，叫享提防，享追尋奕真下落至真與玄棲身之所，真恰好出門，享與玄相見，不勝驚喜，然而被陳享擊敗的日本高手跟蹤而至欲暗算享，玄為救享而死，臨死之際求享若真找其尋仇請(qǐng)享放過他，享悲痛欲絕，含淚答應(yīng)。真回來見此一幕，悲憤之余發(fā)誓要找享報(bào)仇。
　　一股英軍侵?jǐn)_廣東三元里，三元里的百姓在陳享的帶領(lǐng)下打退了這股英軍。享帶領(lǐng)民眾抵抗洋人受到珂善的人的敵視，欲借機(jī)將其害死，安妮發(fā)現(xiàn)事情有異，前去示警，卻為救享身亡。
　　真數(shù)次來尋享報(bào)仇，卻始終非其敵手，感于享多次手下留情，終于放下心中仇恨，但是最終與仇家同歸于盡。
　　享見救國(guó)無望，且眼見的知己好友一個(gè)個(gè)為救自己死去，心灰意懶，決意隨神僧云游天下。