友引高中即將迎來新一年的學(xué)園祭，上到老師，下到學(xué)生，卻都為了這個(gè)重要節(jié)日而忙碌。雖然應(yīng)名還有最后一天的準(zhǔn)備時(shí)間，但是日復(fù)一日，年復(fù)一年，學(xué)園祭開幕式卻遲遲未能舉行。疲勞的溫泉老師從中感到蹊蹺，他感到自己與周圍的人每年都過著同樣的生活，卻絲毫未能察覺奇怪之處。溫泉將這個(gè)想法告訴了櫻花老師，兩人商議命令天天泡在學(xué)校的學(xué)生們回家，可是無論如何兜兜轉(zhuǎn)轉(zhuǎn)，面堂等人最終還是回到了學(xué)校門口，而留守的溫泉老師也就此失蹤。經(jīng)過數(shù)日同樣的詭異生活，面堂、阿當(dāng)?shù)热送馀c櫻花老師成立事件真相糾察小組，大家一同進(jìn)入了時(shí)間和空間分外詭異的友引高中……
　　本片根據(jù)漫畫家高橋留美子的原作改編，是該系列動(dòng)畫的第二部電影版，導(dǎo)演押井守對(duì)影片的全新詮釋卻引起了原作者的不滿。

20世紀(jì)初，大清王朝氣數(shù)已盡，各路軍閥連年混戰(zhàn)，擁兵自重，上演了一個(gè)又一個(gè)的逐鹿之爭(zhēng)。時(shí)有直隸鎮(zhèn)守使雷大牛（劉青云 飾）憑借旁門左道的劉昆山（吳剛 飾）大肆招募兵馬，不斷壯大，外有重兵，內(nèi)有美眷，加上居心叵測(cè)的日本人大力扶持，正是春風(fēng)得意時(shí)。與此同時(shí)，京城來了神秘的魔術(shù)師張賢（梁朝偉 飾），他憑借令人拍案叫絕、神乎其神的技藝絕倒京城，自然連雷大牛也早有耳聞。殊不知張賢是大牛的七姨太柳蔭（周迅 飾）的青梅竹馬，當(dāng)年他外出求學(xué)時(shí)愛人被大牛擄走，抱憾終身，此外他還隸屬某個(gè)神秘的組織，該組織時(shí)刻圖謀綁架牛司令。在這個(gè)紛爭(zhēng)亂世，張賢將上演怎樣令人嘆服感慨的魔術(shù)呢……

某日，美人魚安妮（李思嫻 配音）遇見了落水正在求救的船長(zhǎng)女兒蘇珊，盡管海神一再的警告安妮不要摻和到人類的事情當(dāng)中來，但善良的安妮還是無法坐視不管，遂出手相救，一路護(hù)送回海港。

聰明活潑的天才少女小塔無意中走進(jìn)充滿神秘的答案鋪，在這里遇見了充滿秘密的老密和古靈精怪的粉色小龍小Q，在這里所有的問題都可以得到答案。在小Q的幫助下，小塔成功獲得了忘憂光光器，并幫助母親忘記了父親去世的痛苦。然而小塔正高興時(shí)卻發(fā)現(xiàn)，母親不僅忘記了父親去世的痛苦，也忘記了父親已故的事實(shí)。為了幫媽媽重新找回記憶，小塔帶著忘憂光光器急忙趕回答案鋪，不想，一場(chǎng)意外使得忘憂光光器將小塔帶入憶世界，這里充滿神奇異獸，驚險(xiǎn)重重。在這里小塔遇到了和善可愛的憶狗、神奇的飛天蘑菇、充滿力量的樹人、渴望力量的西帝……在憶世界里小塔踏上了充滿勇氣與回憶的奇妙之旅。

　　布魯諾（杰瑞米?雷尼爾 飾）是一名20歲的街頭混混，過活的營(yíng)生是各種合法、非法的地下交易，他的女友，18歲的索尼亞（黛博拉?弗朗西斯 飾）也沒正當(dāng)?shù)墓ぷ鳎饺湛课⒈〉木葷?jì)津貼和他度日。
　　索尼亞懷孕期間，依靠鉆政府政策的空子過了一段不錯(cuò)的日子，但在生下孩子后，生活又陷捉襟見肘境地 ，好在，布魯諾看起來也很開心他們的生活中多出一個(gè)小生命。但索尼亞不知的是，布魯諾的高興勁只是佯裝，他在伺機(jī)把嬰兒賣掉換得一筆收入，因?yàn)樗J(rèn)為自己根本沒能力擔(dān)負(fù)起父親的責(zé)任。