當年，日寇鐵蹄踏上了古城邯鄲，在趙武靈王叢臺上，日軍大佐淺田芳雄對記者口吐狂言：要實現對占領區(qū)的軍事打擊、經濟控制，要全面推行奴化中國的文化滲透。 　　因兵燹水火而停辦三年的邯鄲廟會，在侵略者和漢奸的陰謀策劃下而恢復。久負盛名的平調、落子名角“蓋九州”、“七歲紅”、“水仙花”等登臺唱戲，以粉飾太平，遭到了青云寨抗日武裝“黑煞神”的襲擊而亂了陣腳，擔負組建抗日演劇隊的一二九師文工隊長劉軍生潛入廟會，目睹了現場各派勢力的明爭暗斗。 　　巨富陳文遠是平調、落子戲班的班主，他的“陳家班”淪為日寇的漢奸文化的傳播者，“蓋九州”李天北和“七歲紅”郝丹丹都是他班子的名角。淺田和陳文遠之子陳南翔組建效忠日本人的“皇天劇團”。。。

　　該劇被稱為“中國版的GTO”。嘉英中學校長（岳躍利 飾）在新學期開學之際提出了一個前所未有的改革方案：這屆高三進行分班教學。而且熊伯還專門從建成中學請來了因作風奇特、教學成果突出而遠近聞名的古越濤（保劍鋒 飾）。古越濤剛到嘉英鎮(zhèn)就與齊叔（劉佩琦 飾）十分投緣，成了他的租客。古越濤和嘉英中學的老師斐佩（倪景陽 飾）在超市為搶購最后一瓶醬油而產生矛盾，兩人回家后發(fā)現和對方竟在同一屋檐下，由此兩人更是勢成水火。
　　開學典禮上，斐佩驚訝的發(fā)現全校期待遠近聞名的古越濤原來就是和自己同一屋檐下的男人。全校師生都始料不及的是古越濤在開學典禮上出盡了洋相，令原本充滿期待的眾人情緒跌到了谷底。隨后，古越濤被安排到了全年級的重點班三年八班當班主任，然而這個班的同學卻對古越濤表現出一幅不屑的態(tài)度，在家世顯赫被女孩奉為夢中情人的石延楓下全班同學開始聯合起來對付他。然而這一切在古越濤眼中只是小菜一碟，他決定用自己特有的素質教育方法令學生們脫胎換骨。

貿易公司經理周金權犯下重大走私罪，并殺死了知情職員小李，潛逃到馬來西亞，在夜總會里，他的同黨鄭志標突遭人追殺，被泰國黑社會成員鄧程所救…… 　　因走私罪入獄的季姍姍卻沒有放松對往事的追查，出獄以后，她也來到了馬來西亞，在一位老板家擔任女保鏢。一次偶然，周金權和季姍姍相遇在異國的街頭，并揭開了小李死因的苗頭，季姍姍在小李的遺物中找到了一把鑰匙，并找到了一張加密的的電腦磁盤，里面存有周金權在世界各地銀行存款的密碼。而周金權為得到磁盤，綁架了季姍姍老板的女兒，但陰謀沒有得逞；他又派人去綁架季姍姍、殺手反被季姍姍所制；但在打斗中，磁盤落到了周金權弟弟的手上，在親情的支配下，磁盤回到了周金權的手中…… 　　所有一切都落在以鄧程的眼里，他其實是一名臥底的國際警察，周金權為獲得磁盤的密碼，雇傭電腦高手解碼，然后殺人滅口，得到的磁盤內容卻被人做了手腳，是一張廢盤，而所有的資...

　　該劇聚焦農村養(yǎng)老問 題，被認為是“本山劇”在鄉(xiāng)土和城市 對撞、喜劇和正劇磨合后，重新投射 農民生存狀態(tài)的回歸之作。