故事發(fā)生在北朝，戰(zhàn)爭爆發(fā)了，朝廷發(fā)出軍帖征兵，每戶必須派出一名男丁上戰(zhàn)場。華世榮年歲已大，雖然有一個兒子，但兒子尚且年幼無法出征，看到父親如此的苦惱，長女花木蘭（陳云裳 飾）決定女扮男裝，替父從軍。在之后的三年里，花木蘭和戰(zhàn)友們同吃同住，在隱藏自己女兒身份的同時巾幗不讓須眉，立下了屢屢戰(zhàn)功，深得戰(zhàn)友和將軍的信賴，其中，花木蘭和一位名叫劉元度的戰(zhàn)友關系格外要好，兩人之間結下了堅實的友誼。

小鎮(zhèn)上彌漫著失眠的氣息，人們開始感到恐懼和恐慌。隨著情況變得嚴峻，兩對夫婦在一個廢棄的牧場上找到了救贖，但邪惡的人物卻入侵了這片土地，將其占為己有，混亂隨之而來。

1948年前后，中國某個平常的遍處皆是斷垣頹壁的南方小城里，年輕少婦周玉紋（韋偉 飾）與生病的丈夫戴禮言（石羽 飾）過著索然寡味的日子。戰(zhàn)爭不僅令禮言失去了家產，也使他喪失了生活的信念。而玉紋每日做的，是在早晨出門買菜、給禮言抓藥，在城頭踱步好大一會后傷神地復回到家中，將藥丟于他時與他對話不過三兩句，剩下大半時日，是坐在妹妹戴秀（張鴻眉 飾）房間繡花獨自喟嘆——除了早晨出門徘徊的城墻頭，這是她認為的小城唯剩的有生氣之地。章志忱（李緯 飾）的到來打破了死氣沉沉的一切。他是禮言昔日好友，卻也是玉紋的舊時情人。