桑巖（周文 飾）的媽媽裴書玲（薩日娜 飾）因頂替犯罪的丈夫桑木召（鄭曉寧 飾）在某林場服刑，刑滿釋放時，桑木召因意外被火車撞死，這給桑巖幼小的心靈造成重大創(chuàng)傷。出獄后的裴書玲帶兒子回家，不料遭家人排擠，桑巖把爸爸的死歸罪于媽媽，故意惹她生氣，并不顧與南家恩怨與南大炮（李成儒 飾）的女兒南冰潔（郭柏鷺 飾）成為好友。老師陸今生（蔣愷 飾）的出現(xiàn)讓他踏上了正常孩子的求學(xué)之路，對此，裴書玲十分感激。長大成人后，桑巖（賈乃亮 飾）時常為年幼無知時的行為后悔，毅然挑起了生活的重?fù)?dān)，隨后又考取了重點(diǎn)大學(xué)。之后不久，裴書玲被查出肝病，她不想拖累兒子，但桑巖還是通過他人得知了消息，他主動回到母親身邊。就在這時，當(dāng)年的陸老師如今的大亨突然出現(xiàn)了......

一場意外讓小小的保健品推銷員尤斌（林永健 飾）邂逅了單純善良的小白領(lǐng)周青青（于明加 飾），接二連三的誤會和意外讓兩人結(jié)下了梁子，但也加深了對彼此的認(rèn)識。周青青和男友盧耀偉（丹尼斯·吳 飾）相戀多年，然而盧耀偉卻一直沒有結(jié)婚的打算，不打算再浪費(fèi)時間的周青青選擇了分手。女兒的失戀讓周青青的母親感到十分焦慮，周青青找到了尤斌，希望對方能夠假扮自己的男朋友，一解母親焦慮的情緒。在此過程中，兩人竟然假戲真做，碰撞出了愛情的火花。那邊廂，周青青最好的閨蜜鐘緹（王汀 飾）替朋友打抱不平，出現(xiàn)在盧耀偉的身邊，想要報復(fù)他的無情，誰知道聰明反被聰明誤，墜入了情網(wǎng)。

為了成就天下霸業(yè)，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風(fēng)云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風(fēng)云，雄霸不惜到處殺虐，最后將孩童時候的聶風(fēng)和步驚云收入身邊。正是得了風(fēng)云之助，雄霸的霸業(yè)擴(kuò)展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風(fēng)云，敗也風(fēng)云”。不禁令雄霸對身邊的聶風(fēng)（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計(jì)，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風(fēng)，使得風(fēng)云二人反目，孔慈也因保護(hù)聶風(fēng)身亡。風(fēng)云二人也因此先后離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風(fēng)受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂，聶風(fēng)獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰(zhàn)