著名唱片經理人梁德華﹝方中信﹞與兼職計程車司機劉福榮﹝謝天華﹞本風馬牛不相及。一晚，華上了榮的計程車，車子失事，二人昏迷不醒。勾魂使者牛一一﹝袁彩云﹞糊里糊涂地把氣數未盡的榮帶到陰間，把該死的華留在醫(yī)院里。牛知道犯了大錯，答應助榮回到陽間。榮歡歡喜喜地返回陽間，卻發(fā)現身體已被火化！榮要留在人間，唯一的辦法便是借用華的身體。榮縱使萬二分不愿意，卻也別無他法。　　榮不錯是留下來了，但由于軀殼屬華，所以連妻子孫小玥﹝郭羨妮﹞也認不得他。榮無奈，但也只好靠華的身份，希望重新照顧玥，再續(xù)前緣。玥其后知道榮的死實由華所致，因而恨透了借用了華身體的榮?！　∥璧该倚炭）z陳豪﹞追求玥，并介紹她到唱片公司工作，玥在那里重遇榮。二人關系開始時并不好，一次玥女兒險遭車禍，榮不顧一切救女兒脫離險境，二人關系漸漸改善。榮開始接受華的身份之際，華的靈魂卻死心不息，要找回自己的軀殼....

為了成就天下霸業(yè)，天下會幫主雄霸（千葉真一 飾）請泥菩薩為自己批命，獲得“金麟豈是池中物，一遇風云便化龍”的十六字真言。所以為了找到風云，雄霸不惜到處殺虐，最后將孩童時候的聶風和步驚云收入身邊。正是得了風云之助，雄霸的霸業(yè)擴展越來越順利。時間很快就過去，雄霸的稱霸野心越 來越大，不過此時卻收到泥菩薩又一次批命送上的“成也風云，敗也風云”。不禁令雄霸對身邊的聶風（趙文卓 飾）和步驚云（何潤東 飾）處處提防，憂心忡忡。雄霸出計，將步驚云喜歡的孔慈嫁給大徒弟秦霜，而孔慈卻暗戀著聶風，使得風云二人反目，孔慈也因保護聶風身亡。風云二人也因此先后離開天下會行走江湖。在不斷的闖蕩中，聶風受童年好友斷浪的慫恿決定找雄霸報殺父之仇，而步驚云也因雄霸的步步緊逼對雄霸憤恨有加。最終步驚云意外獲得麒麟臂，聶風獲得雪飲狂刀，在劍池與雄霸展開了生死大戰(zhàn)