東北某小鎮(zhèn)，當了大半輩子火車修理工的大耳朵王抗美（范偉 飾）光榮退休。王本身患有氣管病，老婆患病住院，兒子大軍整天不務正業(yè)，女兒小萍跟丈夫春洋的婚姻也出現(xiàn)問題。雖然很多人說他耳朵大有福，生活美滿，但時下的現(xiàn)狀仍讓他愁眉不展。拿著比原來少了一半的退休金，王總覺得心里沒底，于是他開始琢磨找點兒事干。不過老王出師不利，老婆的病友給他介紹一個網絡商務的工作，可沒曾想竟是個傳銷組織，剛加入沒多久便遭到警方取締。在此之后，他又跟擦鞋女工、倒騎驢蹬車工、廣告促銷員、二人轉演員、自行車修理工等各類手工藝者討教賺錢之道，由此開始了自己別樣的退休生活……

　　曾經的繁華榮耀，隨著時光流轉與時代變遷漸漸褪去耀眼的光環(huán)，留下的則是無盡的落寞與慨嘆。420廠（成華集團），一座從東北遷至四川的飛機軍工廠，在特殊的年代里它曾是無數人羨慕與自豪的所在，然而和平的氣息和體制改革卻將它的光鮮逐漸銷蝕。經濟浪潮的沖擊下，它不可避免地經歷了轉型的陣痛，而今舊廠址易作他主，一片現(xiàn)代化的樓宇將拔地而起。
　　大麗（呂麗萍 飾）、小花（陳沖 飾）、娜娜（趙濤）以及眾多新老員工見證了廠區(qū)幾十年的變遷。斗轉星移，滄海桑田，萬千唏噓連同那舊日回憶隨風飄散……