奧利維爾和詹姆斯在法國南部的浪漫假期因卡羅琳的突然到來而中斷。友誼受到質(zhì)疑；性取向受到考驗(yàn)。

拳擊手斯圖爾特（馬克·沃爾伯格 飾）因受傷而結(jié)束了他的職業(yè)生涯。從一場(chǎng)死亡車禍幸存后，他決定把握生命第二次機(jī)會(huì)，立志做一名牧師。

薇塔莉娜經(jīng)過漫長(zhǎng)的等待，總算盼到一張從非洲維德角到里斯本的機(jī)票，然而迎接她的并非丈夫允諾的美好未來，而是天人永隔的哀傷，以及迷霧般的身后事。兩人上次見面已經(jīng)是多年前，期間渺無音訊，謠言說丈夫卷入了骯臟陰暗的利益糾紛，卻沒人知道他究竟發(fā)生了什么事。傷心的薇塔莉娜寡居在丈夫生前的幽窄小屋中，獨(dú)自在暗夜的巷弄間徘徊，循著渺茫的線索踽踽前行，在夢(mèng)回時(shí)分熬過那一個(gè)個(gè)痛苦孤絕的夜晚，探向晦暗未明陰影后的救贖。

三毛是舊社會(huì)的苦孩子，他無依無靠，受盡了折磨，但它又是一個(gè)善良的、勇敢的好孩子，他的遭遇就是舊社會(huì)千千萬萬少年兒童的遭遇。枯瘦如柴的三毛行走在燈火通明、笑語歡歌的大都會(huì)上海?？耧L(fēng)暴雨的大街小巷，到處可見外國產(chǎn)品的宣傳廣告，這里的繁榮與三毛沒有一點(diǎn)關(guān)系。廣告中胖娃娃吃的進(jìn)口奶粉，他只能用那奶粉罐子當(dāng)要飯的家伙。大雨之夜，三毛連暫時(shí)避雨的棲身之所都找不到，粗暴的警察和驕傲的闊太太隨時(shí)驅(qū)趕著他。在人吃人的舊社會(huì)，餓肚子的窮人不得已出賣自己的孩子，售價(jià)卻還不及櫥窗里的洋娃娃。三毛走遍上海大街小巷，尋找能暫時(shí)得以糊口的營生，更是見遍了世態(tài)炎涼…… 　　本片根據(jù)著名漫畫家張樂平同名連環(huán)畫改編。