饒承天（王喜 飾）是天才計(jì)算機(jī)犯罪專(zhuān)家，他喜歡挑戰(zhàn)犯罪。而最近香港警察商罪科的高級(jí)督察莊展鵬（關(guān)禮杰 飾）則盯上了他，誓要將他入罪。一次，展鵬布置好一切因有承天犯罪，本以為天衣無(wú)縫一定能捉到他的把柄，豈料意外發(fā)生了一起槍擊案，令一切努力都付諸東流，展鵬更是不服氣。另一方面，警校畢業(yè)生家明邂逅了速遞員健兒（胡杏兒 飾），而健兒則是承天同父異母的妹妹，只是兩人還不知情。隨后，家明在好心幫助同學(xué)進(jìn)入警校資料庫(kù)篡改成績(jī)時(shí)被發(fā)現(xiàn)，遭到革職處理。展鵬則認(rèn)為家明很有臥底的潛能，于是邀請(qǐng)他當(dāng)臥底，將承天繩之于法。家明痛快的答應(yīng)了。于是一場(chǎng)兵賊較量展開(kāi)了。

　　抗戰(zhàn)期間，東北賭王于鎮(zhèn)海（鄭少秋 飾）為了幫助恩師奪回被上海流氓大亨馮敬堯（潘志文 飾）奪走的賭場(chǎng)百樂(lè)門(mén)，帶著手下和恩師的兒子洛天佑來(lái)到了上海。于鎮(zhèn)海向馮敬堯下了賭桌挑戰(zhàn)貼，籌碼就是百樂(lè)門(mén)，馮敬堯雖然心知來(lái)著不善，但為了面子還是答應(yīng)出戰(zhàn)。一時(shí)上海黑白兩道大為緊張，人人都爭(zhēng)相想看這場(chǎng)被稱(chēng)為世紀(jì)賭局的賭壇對(duì)決。同一時(shí)間，滿(mǎn)腔熱血的愛(ài)國(guó)青年許文強(qiáng)（陳錦鴻 飾）也來(lái)到了上海，想要在這里闖出自己的一片天地。出來(lái)上海的他偶然結(jié)識(shí)自小在這里長(zhǎng)大的小販丁力（林家棟 飾），兩人結(jié)為兄弟，開(kāi)始一起打天下。在祥貴和交際花方艷云的幫助下，許文強(qiáng)和丁力漸漸在黑道闖出名氣，許文強(qiáng)更與于鎮(zhèn)海結(jié)為莫逆，共同經(jīng)營(yíng)劇院。表面平靜的上海灘內(nèi)正醞釀著一場(chǎng)場(chǎng)你死我活的爭(zhēng)斗。