晚清末年，封閉多年的古老中國(guó)被西方洋艦大炮轟開了大門，時(shí)代發(fā)生著具大的變化。正值壯年的拳師黃飛鴻面對(duì)這大時(shí)代的變遷，感到非常迷惘。他曾苦練了三十多年的拳腳，面對(duì)洋槍洋炮，十八般武藝還有施展的空間嗎？從醫(yī)多年的中醫(yī)醫(yī)術(shù)，面對(duì)著西方的新醫(yī)術(shù)。還有生存的余地嗎？
　　劉家輝飾黃飛鴻
　　剛從西方回來的十三姨，帶給黃飛鴻更大的沖擊。十三姨精通洋文，生活西化，甚至還學(xué)會(huì)西洋射擊、劍術(shù)，這些，不僅使黃飛鴻耳目一新，更令黃飛鴻的徒弟們大開眼界，他們決心要適應(yīng)潮流，跟上潮流，做與時(shí)代并進(jìn)的青年。這些，頓時(shí)使人到中年的黃飛鴻無所適從。十三姨帶來的不僅是對(duì)黃飛鴻個(gè)人事業(yè)上、生活上的沖擊，她帶來的更是感情上的沖擊！十三姨對(duì)黃飛鴻一往情深，這是黃飛鴻做夢(mèng)也想不到的。雖然十三姨比黃飛鴻年輕十歲，彼此間也并無血緣關(guān)系，雖然十三姨美艷大方得體，但是輩分就是輩分，規(guī)矩就是規(guī)矩，作為晚輩的黃飛鴻又怎么可以接受長(zhǎng)輩十三姨的愛？黃飛鴻
　　別無選擇，只有逃避，盡一切辦法避開十三姨。很快，他就知道自己做錯(cuò)了，當(dāng)新任提督扎方布(何中華飾)與十三姨過從甚密、談笑風(fēng)生的時(shí)候，他決定要
　　陳慧珊飾十三姨
　　正視與面對(duì)十三姨的愛情。
　　扎方布在西方留學(xué)時(shí)，與十三姨是同學(xué)，現(xiàn)在以提督身份上任，有三大使命：一是緝拿地方劫富濟(jì)貧的男盜“鐵馬騮”、女賊“金絲貓”；二是團(tuán)結(jié)各界人士發(fā)展推動(dòng)洋務(wù)運(yùn)動(dòng)；三是追緝剿滅同盟會(huì)等革命黨人。黃飛鴻是地方上有名望的民團(tuán)教練、醫(yī)學(xué)界的精英，當(dāng)然是扎方布團(tuán)結(jié)的對(duì)象。
　　在私人感情上，黃飛鴻與扎方布是情敵，但在公事上，黃飛鴻義無返顧，全力協(xié)助扎方布。為對(duì)付鐵馬騮和金絲貓，黃飛鴻精心部署，在推動(dòng)洋務(wù)運(yùn)動(dòng)方面，黃飛鴻虛心學(xué)習(xí)，全力以赴。他的一班徒弟比他做得更起勁。
　　在緝拿同盟會(huì)革命黨人這件事上，通過與革命黨人的交手，黃飛鴻的看法漸漸改變，使他了解了革命黨人都是一群有理想、有抱負(fù)的人物。他發(fā)現(xiàn)鐵馬騮與革命黨有關(guān)系，他的師叔蘇乞兒也是革命黨，更感到驚訝的是金絲貓竟然是十三姨！十三姨原來一直協(xié)助革命黨人在海外籌措資金，推動(dòng)革命，而扎方布接近十三姨，正是要利用十三姨把革命黨人一網(wǎng)打盡。正當(dāng)扎方布的部署要大告成功之時(shí)，黃飛鴻在大是大非面前與自己的眾徒弟聯(lián)手救援十三姨、鐵馬騮和革命黨人，革命黨人終告脫險(xiǎn)。
　　黃飛鴻率領(lǐng)“寶芝林”兄弟，在十三姨的全力協(xié)助下廣開醫(yī)館，義務(wù)為百姓看病，在緝毒運(yùn)動(dòng)中查封煙館、鏟除黑勢(shì)力、智擒非法走私外商，開創(chuàng)武館,廣招門徒，發(fā)揚(yáng)中華武術(shù)，與日本惡霸校場(chǎng)比武，打消異邦氣焰，得以拯救一方百姓。在官場(chǎng)，身為民間英雄的黃飛鴻與扎方布結(jié)下了不解的怨緣，兩個(gè)人一邊廂作為情敵都想擁有十三姨的真情，另一邊廂為了家事國(guó)事一致對(duì)外，共同驅(qū)逐異邦惡霸對(duì)百姓的侵?jǐn)_，盡現(xiàn)男兒胸懷天下的氣概。多才多藝，秀外慧中的十三姨終究也是女中巾幗，她不僅化解了兩個(gè)人的怨恨，也贏得了黃飛鴻的愛，有情人終成眷屬