當年，日寇鐵蹄踏上了古城邯鄲，在趙武靈王叢臺上，日軍大佐淺田芳雄對記者口吐狂言：要實現(xiàn)對占領(lǐng)區(qū)的軍事打擊、經(jīng)濟控制，要全面推行奴化中國的文化滲透。 　　因兵燹水火而停辦三年的邯鄲廟會，在侵略者和漢奸的陰謀策劃下而恢復。久負盛名的平調(diào)、落子名角“蓋九州”、“七歲紅”、“水仙花”等登臺唱戲，以粉飾太平，遭到了青云寨抗日武裝“黑煞神”的襲擊而亂了陣腳，擔負組建抗日演劇隊的一二九師文工隊長劉軍生潛入廟會，目睹了現(xiàn)場各派勢力的明爭暗斗。 　　巨富陳文遠是平調(diào)、落子戲班的班主，他的“陳家班”淪為日寇的漢奸文化的傳播者，“蓋九州”李天北和“七歲紅”郝丹丹都是他班子的名角。淺田和陳文遠之子陳南翔組建效忠日本人的“皇天劇團”。。。

　　該劇被稱為“中國版的GTO”。嘉英中學校長（岳躍利 飾）在新學期開學之際提出了一個前所未有的改革方案：這屆高三進行分班教學。而且熊伯還專門從建成中學請來了因作風奇特、教學成果突出而遠近聞名的古越濤（保劍鋒 飾）。古越濤剛到嘉英鎮(zhèn)就與齊叔（劉佩琦 飾）十分投緣，成了他的租客。古越濤和嘉英中學的老師斐佩（倪景陽 飾）在超市為搶購最后一瓶醬油而產(chǎn)生矛盾，兩人回家后發(fā)現(xiàn)和對方竟在同一屋檐下，由此兩人更是勢成水火。
　　開學典禮上，斐佩驚訝的發(fā)現(xiàn)全校期待遠近聞名的古越濤原來就是和自己同一屋檐下的男人。全校師生都始料不及的是古越濤在開學典禮上出盡了洋相，令原本充滿期待的眾人情緒跌到了谷底。隨后，古越濤被安排到了全年級的重點班三年八班當班主任，然而這個班的同學卻對古越濤表現(xiàn)出一幅不屑的態(tài)度，在家世顯赫被女孩奉為夢中情人的石延楓下全班同學開始聯(lián)合起來對付他。然而這一切在古越濤眼中只是小菜一碟，他決定用自己特有的素質(zhì)教育方法令學生們脫胎換骨。

貿(mào)易公司經(jīng)理周金權(quán)犯下重大走私罪，并殺死了知情職員小李，潛逃到馬來西亞，在夜總會里，他的同黨鄭志標突遭人追殺，被泰國黑社會成員鄧程所救…… 　　因走私罪入獄的季姍姍卻沒有放松對往事的追查，出獄以后，她也來到了馬來西亞，在一位老板家擔任女保鏢。一次偶然，周金權(quán)和季姍姍相遇在異國的街頭，并揭開了小李死因的苗頭，季姍姍在小李的遺物中找到了一把鑰匙，并找到了一張加密的的電腦磁盤，里面存有周金權(quán)在世界各地銀行存款的密碼。而周金權(quán)為得到磁盤，綁架了季姍姍老板的女兒，但陰謀沒有得逞；他又派人去綁架季姍姍、殺手反被季姍姍所制；但在打斗中，磁盤落到了周金權(quán)弟弟的手上，在親情的支配下，磁盤回到了周金權(quán)的手中…… 　　所有一切都落在以鄧程的眼里，他其實是一名臥底的國際警察，周金權(quán)為獲得磁盤的密碼，雇傭電腦高手解碼，然后殺人滅口，得到的磁盤內(nèi)容卻被人做了手腳，是一張廢盤，而所有的資...

　　該劇聚焦農(nóng)村養(yǎng)老問 題，被認為是“本山劇”在鄉(xiāng)土和城市 對撞、喜劇和正劇磨合后，重新投射 農(nóng)民生存狀態(tài)的回歸之作。