圖利（凱文·克萊恩 Kevin Kline 配音）和米格爾（肯尼思·布拉納 Kenneth Branagh 配音）是一對(duì)職業(yè)騙子，意外之中得到了前往傳說中的黃金之城的地圖，興奮無比的兩人自認(rèn)為找到了通往財(cái)富的道路，在戰(zhàn)馬奧利弗（弗蘭克·維爾克 Frank Welker 配音）的幫助下，兩人從囚禁他們的船舶上逃脫，踏上了冒險(xiǎn)的旅途。

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十月革命勝利后，新興的蘇維埃政權(quán)受到各方敵人的武裝干涉。英、日、土耳其等國利用俄國地主、富農(nóng)階級(jí)扼殺蘇維埃政權(quán)的本性，在糧食問題上大做文章。同時(shí)，國內(nèi)的白俄勢(shì)力用能想到的所有手段剌殺列寧，打入敵人內(nèi)部的馬特維耶夫?qū)橙舜虤⒘袑幍南⑥D(zhuǎn)告瓦西里，但由于布哈林的阻撓，列寧還是在工廠演講結(jié)束后，被女特務(wù)卡普蘭槍擊傷害。此時(shí)，嚴(yán)重的饑荒籠罩著新生的蘇維埃俄國，而俄國的人民則擔(dān)心著自己受傷的領(lǐng)袖。高爾基來到列寧的床前，他為不久前自己與列寧討論是否對(duì)敵人要仁慈的問題感到內(nèi)疚。克里姆林宮廣場(chǎng)日夜站滿了了解列寧病情的群眾，當(dāng)列寧的病情通報(bào)傳到工人的耳朵里“列寧己經(jīng)不發(fā)燒了”“烏拉”！的喊聲震響天邊......