杰西（喬什·哈切森 Josh Hutcherson 飾）是個過得不怎么快樂的孩子。他在學(xué)校里受同學(xué)欺負(fù)，在家中又無法得到父母的寵愛。只有兩個人能為他的童年帶來亮光——一個是音樂老師，另一個便是剛轉(zhuǎn)校來到班上的萊斯利（安娜索菲亞·羅伯 Annasophia Robb 飾）。
　　萊斯利以她獨特的方式感染了生活暗淡的杰西，慢慢打開了他的生活的另一扇窗。在河的另一邊，他們要建造一個叫做“特雷比西亞”的王國，他們在樹上打造一個屋子，王國的成員有妖怪、馬蜂軍團、松鼠和禿鷹。這個幻想的天地創(chuàng)造了他們每天放學(xué)后最好的時光。
　　然而，童話畢竟太虛幻，杰西和萊斯利的特雷比西亞世界，迎來了風(fēng)雨飄搖的一天……

　　越戰(zhàn)后期，美軍上尉威拉德（馬丁?辛 Martin Sheen 飾）奉命沿湄公河而上，搜尋脫離美軍在柬埔寨建立了自己的王國的科茨（馬龍?白蘭度 Marlon Brando 飾）上校，將他帶回或殺死?？拼纳衔驹?jīng)是美軍在越戰(zhàn)中的英雄，戰(zhàn)功赫赫。然而，忽然有一天，他失蹤了。隨 后，情報指出他在柬埔扎建立了自己的王國，自己的軍隊，專門反對美軍。
　　威拉德與幾名士兵一路沿河而上，途中他們目睹了種種暴行、殺戮，目睹了無論美軍士兵還是當(dāng)?shù)厝嗽陂L期的戰(zhàn)爭中精神扭曲，做出的種種非正常的行為，威拉德感到了極大的震撼。
　　威拉德最后在柬埔寨科茨的王國中被當(dāng)?shù)厝俗阶?，見到了科茨。然而，科茨竟欲求一死，叫威拉德將這里炸為平地……

　　獄中大哥——侏儒罪犯凱爾（馬龍?韋恩斯 Marlon Wayans 飾）重獲自由，小兄弟波西趕來接他，并帶來一項價值十萬美元的任務(wù)：盜竊女王鉆石。波西與凱爾聯(lián)手將鉆石盜走，在撤退時不慎露出馬腳，手忙腳亂的凱爾在超市里將鉆石扔入了一對夫妻的提包。這對夫妻——丈夫戴洛（肖恩?韋恩斯 Shawn Wayans 飾）非常希望妻子瓦妮莎（凱麗?華盛頓 Kerry Washington 飾）能夠生一個孩子，但后者忙于工作無暇顧及嬰兒，戴洛頗感失落之余還要忍受岳父的奚落，愈發(fā)盼子心切。這邊廂，失去了鉆石的凱爾和波西無法向雇主交差，想出了化妝成嬰兒混入戴洛家偷回鉆石的辦法。扮成棄嬰的凱爾成功進入了戴洛家，但是以一個嬰兒的身份盜出鉆石，并不是件容易的事情……

　　本片為田壯壯向1948年費穆執(zhí)導(dǎo)的同名電影的致敬之作，與費版相比，畫面顏色變成彩色，空間延展許多，女主人公的獨白被隱去，故事內(nèi)容和講述的手法也有一些不同，變得更為今天的觀眾所能接受。
　　影片伊始，便點題交代了年輕少婦周玉紋（胡靖帆）和丈夫戴禮言（吳軍）之間貌不合神也離的關(guān)系，玉紋對禮言只是在盡傳統(tǒng)道德倫理要求她盡的義務(wù)，同時，禮言的昔日好友、玉紋的舊時情人章志忱（辛柏青）正從上海趕往小城，雖然他的到訪令玉紋在情與禮之間搖擺不定，有了走出小城的心思，但因獨白不再，那更多是突兀而非滿足心中長久以來的期待。而小妹戴秀（盧思思）因為身邊原有一大幫和她一樣充滿朝氣活力的朋友，志忱對她的觸動以及她對志忱的愛，也打了些折扣。

　　黑人警探馬庫斯（馬龍?韋恩斯 Marlon Wayans 飾）和凱文（肖恩?韋恩斯 Shawn Wayans 飾）在一次掃毒行動中假扮小店老板，準(zhǔn)備抓拿前來的毒販，但是由于沒人支援，這一行動搞砸了。為了挽回在上司和同事面前的面子，這兩個黑人警探?jīng)Q定挑戰(zhàn)一項艱巨的任務(wù)：那就是偽裝成富有的白人姐妹——威爾頓姐妹，親身引誘企圖綁架這兩姐妹的窮兇極惡的綁匪現(xiàn)身。在涂上了厚厚的白粉，濃妝艷抹后，這兩個黑人小伙搖身變成了性感漂亮的白人姐妹。于是，一連串爆笑驚險的場面上演了。

　　納蘭慕德中學(xué)的一面墻上，有一個像人影的污漬，怎樣粉刷都無法掩蓋。人影自十年前的一場大火，污漬便出現(xiàn)了，夜半常常有怪聲四起，鬧鬼傳聞就在校園中傳開。
　　高強（徐天佑飾）、查理（李逸朗飾）、賓仔（麥子豪飾）與阿狄（張智恒飾）在強行的教育政策下來到了納蘭這所女校，學(xué)校也因此鬧哄哄的。學(xué)校一直禁止學(xué)生談戀愛，訓(xùn)導(dǎo)主任方老師（李惠敏飾）也極力阻止，因此她故意刁難幾個新來的男生。可是情竇初開的年輕人還是受不了愛情滋味的甜蜜，紛紛墜入情網(wǎng)。
　　這是條被詛咒了的校規(guī)，犯規(guī)了的幾個都離奇失蹤死亡，高強與逸敏（傅穎飾）把對彼此的感覺暫時放下，決定救回自己的好友。
　　事情卻不像他們想象的簡單。