第三十七屆(64年)奧斯卡最佳影片《窈窕淑女》獲十三項提名奪得最佳影片、最佳導演、最佳男主角、最佳彩色片攝影、最佳彩色片美工、最佳彩色片服裝設計、最佳音響、最佳改編音樂八項大獎。
賣花女伊莉莎.杜利特爾，長得眉清目秀，聰明乖巧，但出身寒微，家境貧寒。她每天到街頭叫賣鮮花，賺點錢補貼家用。一天，伊莉莎低俗的嗓音引起了語言學家希金斯教授的注意，教授夸口只要經過他的訓練，賣花女也可以成為貴夫人。伊莉莎覺得教授說的話對她是一個機會，就主動上門請求教授訓練她。教授的朋友皮克林和他打賭，如果讓伊莉莎以貴夫人的身份出席6個月后將舉辦的大使游園會而不被人識破真相，那么皮克林愿意承擔一切試驗費用和伊莉莎的學費，這激起了教授的斗志，希金斯欣然接受了挑戰(zhàn)。他是不甘示弱的，他從最基本的字母發(fā)音開始教起。希金斯是個精力旺盛和講究科學的學者，對每一感興趣件事都能廢寢忘食。他胸懷坦蕩、絲毫不懷任何惡意，但他又象孩子一樣，毫不顧及他人的感情，對伊莉莎嚴加訓練。
有一次，希金斯帶伊莉莎去參加母親的家宴時,年輕的紳士弗雷迪被伊莉莎的美貌和談吐自若的神情深深打動,一見傾心,竟然絲毫也認不出她就是曾經在雨中向他叫賣的骯臟的賣花姑娘不。希金斯已經40多歲，還未結婚，他從來看不上年輕姑娘，可現在在生活上竟然離不開伊莉莎了。他的衣服飲食和約會安排，全憑伊莉莎照料。
然而使伊莉莎氣惱的是希金斯簡單粗暴的脾氣。他教她溫文爾雅的用語，卻從不用溫文爾雅的態(tài)度對待她。
6個月后，希金斯?jié)M懷信心地帶伊莉莎和皮克林一起出席希臘大使舉辦的招待會。伊莉莎是以皮克林上校的養(yǎng)女的身份參加這次大使的招待會的，她全力以赴，談笑自若，風度翩翩，光彩照人。當她出現在大家面前時，人們停止了交談，欣賞著她令人傾倒的儀態(tài)。她的待人接物圓熟而老練，而又恰到好處，希金斯的第一個學生尼波姆克用盡看家本領與伊莉莎周旋，卻被伊莉莎弄得暈頭轉向，失敗而歸，希金斯成功了。
但當回到家里后，由于希金斯無視疲憊不堪的伊莉莎的存在，而是只顧和朋友慶祝打賭的成功，伊莉莎自尊心受到了傷害，委屈之下，憤然離開了希金斯的家。她在門口遇到了癡情的弗雷迪－他每天晚上都來到伊莉莎窗下徘徊，默默地關注著伊莉莎，伊莉莎為他的癡心感動。
雖然希金斯態(tài)度暴躁，然而卻是真情實意地對待伊莉莎，在伊莉莎賭氣出走之后因此而十分苦悶，他到母親家找她，兩人卻又吵了一架。伊莉莎表示要嫁給弗雷迪，希金斯既驚訝又生氣，憤然離去。但是回家途中卻又不可抑制地想起伊莉莎，當他一人在家中聽著當初伊莉莎的錄音時，伊莉莎回來了！她還是愛著希金斯！
