生（廖偉雄）乃香港典型小市民。一次勒索案中，意外救得孤寒富豪鐸（劉兆銘）后獲得一官半職。生滿以為從此平步青云，可攀附紳仕名流?？墒?，生既得不到鐸之提攜，更處處受鐸之敵威（劉兆銘）針對。另一方面，生好友云（魏駿杰）受鐸幼子馳（鄧兆尊）所累失去工作，更受盡欺凌;。生一直暗戀的夢中情人玉（陳梅馨）竟是金玉其外，敗絮其中。生傷心失望之余，亂打亂撞與玉姊蓮（鄧萃雯）擦出了愛情火花！就在這時，威竟以巨款收買生離開蓮。生看透豪門百態(tài)，頓感意興闌珊，亦決意抽身走出這個曾令他存幻想之地……

徐湘從小被粗人余威收養(yǎng)，為了報恩，拼命工作，且對余威惹下的種種禍端，都一應承擔，還肩負起撫養(yǎng)弟弟永發(fā)與妹妹美麗的重擔，在香港大社會展開了其苦苦掙扎以求得生存但不忘上進的奮發(fā)歷程。 徐湘自少就跟余威在偏門行中打滾，所以當他邂逅象征光明美好一面的社工殷紹文時，愛慕之情油然而生?！　《B文也被徐湘亦正亦邪的撲朔迷離所吸引。豈料徐湘好友謝森心儀紹文已久，為此徐湘與謝森差點反目成仇；再加上二人同在恒通銀行干事，公事上常有紛爭。另一方面，徐湘內心一直丟不開青梅竹馬的時玩伴高雪媚，形成一段四角戀情。物欲流，方顯男兒本色；清感糾葛，才現(xiàn)錚錚鐵骨，徐湘終作出了令人無悔的選擇……

　　該劇被稱為“中國版的GTO”。嘉英中學校長（岳躍利 飾）在新學期開學之際提出了一個前所未有的改革方案：這屆高三進行分班教學。而且熊伯還專門從建成中學請來了因作風奇特、教學成果突出而遠近聞名的古越濤（保劍鋒 飾）。古越濤剛到嘉英鎮(zhèn)就與齊叔（劉佩琦 飾）十分投緣，成了他的租客。古越濤和嘉英中學的老師斐佩（倪景陽 飾）在超市為搶購最后一瓶醬油而產(chǎn)生矛盾，兩人回家后發(fā)現(xiàn)和對方竟在同一屋檐下，由此兩人更是勢成水火。
　　開學典禮上，斐佩驚訝的發(fā)現(xiàn)全校期待遠近聞名的古越濤原來就是和自己同一屋檐下的男人。全校師生都始料不及的是古越濤在開學典禮上出盡了洋相，令原本充滿期待的眾人情緒跌到了谷底。隨后，古越濤被安排到了全年級的重點班三年八班當班主任，然而這個班的同學卻對古越濤表現(xiàn)出一幅不屑的態(tài)度，在家世顯赫被女孩奉為夢中情人的石延楓下全班同學開始聯(lián)合起來對付他。然而這一切在古越濤眼中只是小菜一碟，他決定用自己特有的素質教育方法令學生們脫胎換骨。