戚少商（張智霖 飾）與顧惜朝（鐘漢良 飾），今生難得的知己，又是有不共戴天之仇的宿敵。戚少商：連云寨大當(dāng)家。他宅心仁厚，引得人人都對(duì)他心懷敬意和佩服，正因?yàn)樗@種大俠之氣，引得他被贈(zèng)逆水寒寶劍。而逆水寒的劍中則隱藏著巨大的秘密。顧惜朝：身為青樓女子之子，能文能武，懂兵法，著《七略》一書(shū)，望報(bào)國(guó)以明志。卻因?yàn)槌錾淼膯?wèn)題，受盡冷眼，感受世態(tài)炎涼。顧惜朝于一次街頭賣藝上遇到了全相傅宗書(shū)之女傅晚晴（宋佳 飾），對(duì)其一見(jiàn)傾心。但在成親當(dāng)晚，卻被全相委托了一項(xiàng)必須完成的任務(wù)，就是刺殺戚少商奪得逆水寒。
　　為了與晚晴相伴且實(shí)現(xiàn)自己的抱負(fù)，顧惜朝設(shè)計(jì)接近戚少商。二人一見(jiàn)如故，戚少商更是把顧惜朝引為難得的知己。但二人身處不同的立場(chǎng)，顧惜朝還是血染連云寨，戚少商幸運(yùn)逃出。于是一場(chǎng)追殺與逃亡的故事就此拉開(kāi)序幕……

　　[功夫][臥虎藏龍]金牌監(jiān)制崔寶珠攜頂級(jí)班底打造武俠巨片。
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　　紅拂（舒淇飾）是隋朝大司空楊素的家伎，她不但貌美聰慧，更有一身過(guò)人武藝。楊素為鞏固勢(shì)力，在自己的司空府地下，建造了一座神秘地下城。殺手之王獨(dú)孤城（江華飾）是他的義子，也是負(fù)責(zé)管理這座地下城的人。紅拂父母親被殺后，獨(dú)孤城將幼小的紅拂帶回地下城，并且都她武藝，使她成為地宮暗人。紅拂逐漸長(zhǎng)大，她所有的少女情懷都寄托在獨(dú)孤城身上。然而奪去她童貞的卻是楊素。楊素把持朝綱，一手遮天，為了鏟除異己，他訓(xùn)練暗人大肆殺戮。并命令“陰世師”用活人殘忍的練制刀槍不入，力大無(wú)窮的殺人機(jī)器--戰(zhàn)奴。一時(shí)間，朝廷內(nèi)外血雨腥風(fēng)，動(dòng)蕩不堪……
　　大司空府的招賢大會(huì)上，滿腹經(jīng)綸的李靖（霍建華飾）出盡風(fēng)頭。他不但破了楊素親自設(shè)計(jì)的陣法，還贏得了紅拂的青睞，楊素決定要?dú)⒗罹福⒐室庵概杉t拂去執(zhí)行這個(gè)任務(wù)。紅拂夜訪李靖，勸他逃亡。楊素又派了抱琴與綠羽追殺李靖。紅拂不得已現(xiàn)身護(hù)衛(wèi)李靖，正式走上了背離地下宮的不歸路。紅拂與李靖一路逃避獨(dú)孤城和抱琴的追殺，多次面對(duì)生死關(guān)頭，地一人同心同命。逐漸培養(yǎng)了情感，李靖決定娶紅拂為妻。兩人在靈石鎮(zhèn)簡(jiǎn)陋的客棧里舉行婚禮，這時(shí)，頂尖高手虬髯客（于榮光飾）出現(xiàn)了，虬髯客與紅拂，李靖一見(jiàn)如故，虬 髯客發(fā)現(xiàn)紅拂與自己都姓張，于是兩個(gè)結(jié)拜為兄妹，虬髯客家中排行三，紅拂喚他“三哥”，而紅拂行一，虬髯客喚她“一妹”，兄妹相知相惜，江湖人稱“風(fēng)塵三俠”。為逃避追殺，紅拂一行人往瓦崗寨行去，被獨(dú)孤城、抱琴追上，虬髯客與獨(dú)孤城兩個(gè)絕世高手展開(kāi)了一場(chǎng)驚天動(dòng)地的生死決殺，在混戰(zhàn)中，抱琴使地下宮獨(dú)門(mén)暗器炸毀了山崖，李靖和紅拂雙雙落入山澗。李靖被澗水沖往岸邊，為平陽(yáng)公主所救。紅拂在澗水中沉沒(méi)，遇到了李世民。李靖，虬髯客，李世民惺惺相惜，成為了并肩戰(zhàn)友。李世民遭到太子李建成以及李元吉的追殺逃到少林寺，幸得風(fēng)塵三俠和少林僧兵的鼎力相助才得以擊退追兵，于是李世民邀請(qǐng)風(fēng)塵三俠協(xié)助自己打下天。李靖自小的抱負(fù)，終于得到了施展之地，他協(xié)助李世民四處征戰(zhàn)，成就了一代霸業(yè)

　　沈禮安（尚于博 飾）在珍珠島上和心如（秋瓷炫 飾）一見(jiàn)鐘情，兩人很快就走到了一起。一直暗戀心如的元皓勇（于波 飾）在嫉妒的趨勢(shì)之下設(shè)計(jì)了一場(chǎng)陰謀加害于沈禮安，結(jié)果，雖然沈禮安保住了性命，卻失去了記憶，當(dāng)心如再次站在昔日的戀人面前時(shí)，對(duì)方竟然連她是誰(shuí)都不知道，而此時(shí)的心如腹中已經(jīng)懷上了沈禮安的孩子。
　　元魁恩（劉永 飾）陪伴和守護(hù)著心碎欲絕的心如，漸漸地，深受感動(dòng)的心如嫁給了他，可七年后，元魁恩不幸去世，元皓勇的糾纏卷土重來(lái)，為了避開(kāi)爭(zhēng)端，心如帶著兒子皓文故地重游，再度遇見(jiàn)了沈禮安。彼時(shí)的沈禮安迎娶了孫夢(mèng)雨（吳辰君 飾）為妻，幾經(jīng)波折之后，心如才得知了舊情人當(dāng)年失憶的真相。

　　不幸被算命先生言中，相貌平平的馬一毛（林永建 飾）從父輩起就過(guò)著顛沛流離的生活，早年間在廣東干過(guò)各種上得或上不得臺(tái)面的營(yíng)生，后來(lái)總算在上海的弄堂里落腳，娶得漂亮的妻子胡根娣（何賽飛 飾），并育有三個(gè)子女：馬鳴、馬風(fēng)和馬拉。從文革十年到改革開(kāi)放，老馬一家經(jīng)歷了風(fēng)風(fēng)雨雨，而許是遺傳了馬家無(wú)法安定的基因，他們的孩子成年后也相繼離家，四下闖蕩世界。他們來(lái)來(lái)往往，經(jīng)歷了心靈和身體上的創(chuàng)痛與洗禮，尋找著生而為人的真意，尋找著屬于自己最為本初的幸福……
　　本片榮獲第17屆上海電視節(jié)白玉蘭獎(jiǎng)最佳導(dǎo)演獎(jiǎng)（楊文軍）。