1947年，中國寧夏。中國兩千年前的始皇帝：龍帝之墓在此挖掘出土。同時(shí)在美國，大探險(xiǎn)家歐康諾（Brendan Fraser飾）與夫人伊芙琳（Maria Bello飾）應(yīng)邀，將傳說中能帶來永生的寶石“香格里拉之眼”送往中國，以示中美兩國人民友誼長存。
　　不料，國民黨軍官（黃秋生飾）卻和博物館館長勾結(jié)，當(dāng)場搶走香格里拉之眼，繼而喚醒了兩千年前的邪惡力量——龍帝（李連杰飾），此時(shí)的龍帝不僅可以借助五行之力施暴，還可以變身為各種怪物涂炭天下生靈。
　　歐康諾一家奮力與龍帝和他身后龐大的兵馬俑隊(duì)伍展開戰(zhàn)斗，千年圣女紫媛（楊紫瓊飾）與其女林娜（梁洛施飾）也入盟此支神圣的隊(duì)伍，以期消滅龍帝，還世界以和平。

　　公元前3067年，魔蝎大帝（“巖石”洛克Dwayne Johnson 飾）率領(lǐng)大軍企圖征服世界，但他的野心在長達(dá)七年的戰(zhàn)役中遭到挫敗，他的殘兵敗部進(jìn)入神圣的阿姆謝沙漠，嚴(yán)酷的環(huán)境使得曾經(jīng)驍勇的戰(zhàn)士們接連倒斃，瀕臨死亡的魔蝎大帝向死神阿努比斯獻(xiàn)出靈魂，以求打敗他的敵人。在此之后，魔蝎大帝及來自地獄的死神軍團(tuán)所向披靡，大獲全勝的死神軍團(tuán)也重新沉睡地下。
　　1933年埃及，瑞克·奧克康納（布蘭登?弗雷澤 Brendan Fraser 飾）和艾弗琳（瑞切爾?薇茨Rachel Weisz 飾）帶著他們的兒子艾里克斯（弗萊迪?布斯Freddie Boath 飾）重返此地，并發(fā)現(xiàn)了魔蝎大帝的手鐲。與此同時(shí)，另一伙神秘組織找到邪惡法老伊莫特的尸體，他們需要那只手鐲復(fù)活伊莫特。針對手鐲的正邪爭奪戰(zhàn)旋即展開，瑞克夫婦不得不面對新一輪的奇幻大冒險(xiǎn)……

　　埃及城市哈姆納塔是歷代法老墓地，相傳此處擁有法老留下的大量珍奇異寶，源源不斷的人前往掘金，但卻生還者寥寥。哈姆納塔因此成為謎樣的所在，獲名“亡靈之城”。
　　圖書管理員伊芙琳（Rachel Weisz 瑞切爾·薇茨飾）偶然得到一張哈姆納塔的地圖，大為興奮的她決定和哥哥一起去那兒考古，他們找到曾經(jīng)的幸存者歐康諾（Brendan Fraser 布蘭登·弗雷澤飾），三人結(jié)伴前往。
　　一段驚險(xiǎn)旅途后，伊芙琳一行與其他人終于抵達(dá)哈姆納塔，可是最恐怖的事情發(fā)生了：三千年前賽提一世的大祭司伊莫頓犯下罪行，受到最嚴(yán)厲的詛咒被做成木乃伊封緘在石棺里，他的靈魂卻不慎被喚醒，擁有了無比法力的伊莫頓即將血洗埃及，給世界帶來無邊災(zāi)難……

　　香港社團(tuán)“同聯(lián)順”眾成員赴大陸購買制作偽鈔所用電版，歸程時(shí)其當(dāng)家駱祥安（張兆輝 飾）為公安捉獲，并最終被執(zhí)行死刑，一時(shí)間駱氏遺產(chǎn)的分配成社團(tuán)中骨干阿富（任達(dá)華 飾）、阿雄等人矚目的焦點(diǎn)。豈料在黃律師（林雪 飾）主持下，遺產(chǎn)盡歸駱祥安妻弟麗萍（廖碧兒 飾）、駱祥福所有。阿富等人大感不平，各懷鬼胎，而駱家庶出的兒子阿牛（安志杰 飾）卻對這一切看似漠不關(guān)心，每日只與啞妹（蔣璐霞 飾）苦練搏擊。不久，黃律師意外身亡，接著駱祥富也死于汽車炸彈，為避免死于遺產(chǎn)爭奪，駱麗萍將所有財(cái)產(chǎn)在遺囑中留給慈善組織后，又找到阿牛，以親情說服他為自己鏟除社團(tuán)各位干部，于是阿牛與啞妹兩人迅速向社團(tuán)發(fā)難，連場血戰(zhàn)中，遺產(chǎn)爭奪戰(zhàn)的幕后主使人漸漸浮出水面……

　　阿里安·費(fèi)爾德（桑德利娜·基貝爾蘭飾）懷孕了，不可思議的是年輕的她本是一個(gè)嚴(yán)格要求自己，不允許有任何紕漏的冷面法官。然而還有更令她驚奇的，親子鑒定顯示，孩子的父親不是別人而是鮑勃（艾爾伯特·杜邦迪飾），一個(gè)牽扯到嚴(yán)重襲擊的刑事罪犯。阿里安完全不記得發(fā)生了什么，她在迷茫中滿懷期待地開始了尋找……

　　重案組肥棠（林雪 飾）嗜賭成性，欠下高利貸，終日被放債人陳耀雄（林家棟 飾）追討。肥棠被逼無奈，竟打起警署內(nèi)贓款的主意，他盜取贓款卻仍填不上債務(wù)窟窿，只好藏進(jìn)小旅館躲避阿雄。PTU的沙展阿森（任達(dá)華 飾）得知肥棠私盜贓款，想方設(shè)法保護(hù)和幫助好友，卻畢竟能力有限。
　　偶然機(jī)會，肥棠和隔壁四個(gè)潮州同鄉(xiāng)相識，更因其專業(yè)車手的經(jīng)歷和技術(shù)得到對方賞識。不曾想這四人竟是內(nèi)地過來的悍匪，他們力邀肥棠入伙，為金錢和道義所惑的肥棠踟躕不定。迷途的警察能否找到歸來的路……

　　香港廟街，各路勢力云集，犬牙交錯(cuò)。身體殘疾、在黑幫老大煙鏟樂手下討生活的盲輝（曾國祥 飾）與大陸偷渡過來的女孩小惠相戀。PTU部隊(duì)利用盲輝端掉黑社會團(tuán)體和聯(lián)勝的販毒窩點(diǎn)，引發(fā)和聯(lián)勝老大喪昆與煙鏟樂的沖突。喪昆追殺盲輝之時(shí)，遭到樂之手下火爆的伏擊，墜樓而死。
　　鑒于惡性案件時(shí)有發(fā)生，警局展開大規(guī)模撲殺行動(dòng)，廟街中由黑社會把持的店鋪被迫關(guān)閉。煙鏟樂惱羞成怒，遷怒盲輝，致使其與女友流落街頭。李永森（任達(dá)華 飾）執(zhí)勤途中逮捕了滋事的小惠，令盲輝對這個(gè)導(dǎo)致自己幸福破碎的沙展萌生恨意……

　　香港警方收到一卷錄影帶，內(nèi)容指出三名警隊(duì)成員涉嫌當(dāng)街對一名男子使用暴力。為此，香港警方投訴科的成員開始對機(jī)動(dòng)部隊(duì)（英文PTU）的成員進(jìn)行調(diào)查。
　　機(jī)動(dòng)部隊(duì)的警員李永森（任達(dá)華飾）知道錄影帶中的警員乃是自己與同事，而被使用暴力的則是綽號“大麻成”的不法分子。于是阿森決定，對上隱瞞事件，對下尋找“大麻成”私了。而此時(shí)“大麻成”卻不知去向。
　　機(jī)動(dòng)部隊(duì)的警員孖八（李國麟飾）因?yàn)樨?cái)務(wù)問題向警隊(duì)尋求援助被拒，而其在一次行動(dòng)中又被上司撞倒使用暴力，孖八被逼上人生的絕路。
　　三隊(duì)警察，在一夜之間緊張起來，他們能否解決各自的問題呢？

　　反黑組警長肥沙（林雪 飾），不慎丟失手槍。這件事非同小可，如果手槍被匪徒用去行兇，肥沙將大禍臨頭。PTU（警察機(jī)動(dòng)部隊(duì)）警官何文展（任達(dá)華 飾）出于義氣，答應(yīng)一定會在天亮之前尋回手槍，帶幾名手下開展了尋槍行動(dòng)。另一方面，卻在橫生枝節(jié)：警員Kat（邵美琪 飾）死守紀(jì)律，堅(jiān)持要將此事匯報(bào)上級處理；而在同一晚，CID的Madam張（黃卓玲 飾）在接手一單黑社會謀殺案時(shí)，懷疑肥沙與黑社會有染，由此與PTU發(fā)生意見分歧。人與人，部門與部門之間的矛盾、爭斗和角力，在夜幕中徐徐拉開。而第二天清早，揭曉的真相，原來都在他們的意料之外……

　　文迪（徐岑子 飾）是含著金湯匙出生的千金大小姐，從下就過著養(yǎng)尊處優(yōu)的富裕生活。艾琳（徐心恬 飾）出生在平凡得不能再平凡的家庭當(dāng)中，畢業(yè)之后成為了茫茫都市中的一名小小白領(lǐng)。兩個(gè)性格和身份相去甚遠(yuǎn)的女孩，兩人各自失敗的戀情令她們在誤打誤撞之中走到了一起，對各自生活感到厭倦的兩人一拍即合，決定彼此交換身份，過一過不一樣的生活。
　　就這樣，文迪從富麗堂皇的海濱別墅搬到了狹小的公寓之中，而艾琳則過上了她一直以來夢寐以求的白富美的生活。起初，兩人對于彼此的全新生活十分滿意，然而，隨著時(shí)間的推移，最初的新鮮感褪去之后，接二連三的問題和麻煩浮出了水面。