1939年，納粹德國占領(lǐng)波蘭，并隨之對當(dāng)?shù)氐莫q太人進(jìn)行屠殺與驅(qū)逐。大量猶太人在屠殺中遇害，少量猶太人隱藏于森林之中，幸免于難。圖維那?比爾斯基（丹尼爾·克雷格飾）便是這群猶太人中的一員。但他并不是一個普通的受害者。
　　雙親被德軍殘害的圖維那在森林中遇到了兩個弟弟——祖斯（列維?施瑞博爾飾）與阿斯貝（杰米?貝爾飾），3人一同準(zhǔn)備從波蘭前往白俄羅斯。但在森林中，他們遇到了幸存的猶太人同伴。大家逐漸聚集起來，食物與物資開始出現(xiàn)短缺，德軍的追殺又令他們措手不及。這時，圖維那做出了一個驚人的決定：建立一支游擊隊(duì)，反抗德軍的進(jìn)攻。面對德軍的精良武器與人海大軍，圖維那能帶領(lǐng)他的部隊(duì)成功反抗嗎？

　　胖女孩特蕾西（尼科爾·布朗斯凱 Nicole Blonsky 飾）生長在60年代的一個普通美國家庭。她迷上了一個電視選秀的舞蹈節(jié)目，并夢想能站到舞臺上發(fā)光發(fā)亮。然而特蕾西的母親，自小因?yàn)榉逝侄狈ψ孕?，常常?dān)心肥胖是特蕾西的絆腳石。不料特蕾西在節(jié)目中的出色表現(xiàn)，令她的前途頓時開闊。甚至大家對她的喜歡，勝過了本來非常得寵的艾姆伯小姐（布蘭特妮·斯諾 Brittany Snow 飾）。
　　歡喜之余，特蕾西卻迎來了事業(yè)的急劇轉(zhuǎn)折。一方面，艾姆伯為了保住地位，不惜用盡卑劣手段力挽狂瀾，甚至不惜勾引特蕾西的父親，使得其家庭不和。另一方面，當(dāng)時社會嚴(yán)格實(shí)行種族隔離，特蕾西還陷入了一場種族斗爭之中，危險(xiǎn)的形勢隨時會把她的事業(yè)前途毀于一旦。

　　南北戰(zhàn)爭爆發(fā)后，尼森扮演的南方軍官卡弗，帶著四個跟班走上了殺人之路，皮爾斯·布魯斯南飾演的基甸則一路逃竄。雙方的戰(zhàn)斗從內(nèi)華達(dá)州的洛基雪山開始，一直殺到荒涼的新墨西哥州大沙漠。在這一過程中，卡弗的跟班相繼死去，兩位主角也被折騰了沒有人樣……
　　身穿笨重皮衣的基甸窩在雪山上面對火堆取暖，身旁是無精打采的老馬和用來保命的來福槍，這哥仨一聲不響地傾聽著風(fēng)聲，直到卡弗的子彈從基甸的腦袋邊上飛過去，才激起了基甸的慌忙逃竄。正當(dāng)他驚慌失措地向叢林深處跑去時，隨后趕到的第二顆子彈還是狠狠鉆進(jìn)了他的左臂。他失去了平衡，踉踉蹌蹌地從瀑布載了下去……當(dāng)基甸從刺骨的河水中奮力爬起，用尖刀從血肉中挑出子彈時，一個原始狀態(tài)下的美國社會，便在這殘酷的一幕中表現(xiàn)出來，且向觀眾拋出了碩大的問號--兩人的仇怨因何而起？導(dǎo)演向觀眾的暗示是：卡弗對基甸的刻骨仇恨，或許正象征了這場內(nèi)戰(zhàn)的爆發(fā)根源。

　　天使1號（黎明）很懶惰，所以選擇做了時間、地點(diǎn)、誰該死都不用操心的殺手。天使2號（李嘉欣）很冷艷，是1號的上線，喜歡華服夜出為1號清理房間。天使3號（金城武）很怪異，從不講話的他愛做的事是半夜撬開別人的店面做生意和拿著攝像機(jī)將老爸拍個遍。天使4號（楊采妮）很“現(xiàn)實(shí)”，雖無法忘記舊 男友，卻也能轉(zhuǎn)身用另外的方式將自己安慰。天使5號（莫文蔚）很神經(jīng)，喜歡在大雨夜冒出。
　　五位天使在自己的生活軌道上固執(zhí)寂寞地前行著，為了避免換回更多傷心，他們在軌跡交叉時會提醒自己“忘記他是他”，可是，他們的真情還是會不由自主地流露出來。