在美國與墨西哥的邊界有一塊灰色地帶，那里是毒販和殺手們的天堂，他們在此交易火并，完全視法律為無物。凱特（艾米莉·布朗特 Emily Blunt 飾）是聯(lián)邦調(diào)查局的探員，心里懷揣著懲奸除惡的正義理想，她來到此地，加入了聯(lián)邦政府特種部隊，成為了馬特（喬什·布洛林 Josh Brolin 飾）的部下。
　　亞歷桑德羅（本尼西奧·德爾·托羅 Benicio Del Toro 飾）是曾經(jīng)臥底在毒梟身邊的前任特工，馬特找到了他，希望經(jīng)驗豐富的他能夠成為行動小組的戰(zhàn)略顧問，然而親歷過地獄的亞歷桑德羅完全不按常理出牌，他的所作所為時常刺激著凱特脆弱而又敏感的神經(jīng)。隨著調(diào)查的深入，死亡的氣息籠罩著行動組內(nèi)的每一個人，一次又一次與死神擦肩而過，凱特的三觀開始發(fā)生動搖。

　　曾經(jīng)在黑道中呼風(fēng)喚雨的發(fā)哥（吳鎮(zhèn)宇 飾）在挨過了漫漫十六年的牢獄之災(zāi)后終于重獲自由，然而，剛剛出獄沒多久，發(fā)哥便決定著手實施他在獄中早已經(jīng)設(shè)計好的驚天劫案。于是，機械高手喪寶（任達華 飾）、造型師杜公子（譚耀文 飾）、飛車辣手林東（鄭浩南 飾），這些昔日弟兄們重新聚首，將目標放到了一輛運送黑錢的運尸車上。
　　徐安良（古巨基 飾）是一名警員，恪盡職守的他敏感地發(fā)現(xiàn)了發(fā)哥的計劃，盡管沒有得到上級的批準，但他還是決定依靠自己的力量將這一幫犯罪分子們一網(wǎng)打盡。就在情勢越來越緊張之時，一幫悍匪加入了戰(zhàn)局，成為了發(fā)哥一行人的“競爭對手”，復(fù)雜的情境之下，究竟誰會是最后的贏家呢？