醫(yī)生威廉姆(湯姆?克魯斯 Tom Cruise 飾)攜太太(妮可?基德曼 Nicole Kidman 飾)參加他的一位主顧――當(dāng)?shù)匾粋€名流――家里舉行的晚會時，巧遇了他的一位大學(xué)同學(xué)－－在晚會上擔(dān)任鋼琴師的尼克。 　　當(dāng)晚，威廉姆因公外出。料理完公事后，他在一家酒吧再次遇到了尼克，尼克告訴了他有這樣一個秘密舞會：在舞會上，所有的人都穿著晚禮服，戴著面具，到處都是裸體的美女。威廉姆禁不住好奇，再三乞求尼克，尼克告訴了他舉行那個舞會的地址和入門的暗語。 　　威廉姆匆匆準(zhǔn)備后，展開了一次如幻如夢的冒險之旅。過程充滿了詭異和神秘，背后的玄機(jī)更是令人無法參透。

　　汽車人和霸天虎連年不斷的戰(zhàn)爭，給地球帶來了莫大的傷害。為此，地球各國聯(lián)合成立反應(yīng)部隊，針對變形金剛無論正邪一律絞殺。與擎天柱交往甚密的地球人凱德?伊格爾（馬克·沃爾伯格 Mark Wahlberg 飾）不顧身邊人的反對和政府的壓力，以一己之力為大黃蜂、鋼鎖等汽車人提供庇護(hù)場所，期間他無意得到一枚徽章，從而將危機(jī)引向自身。失蹤的擎天柱飄回賽博坦，被變形金剛的創(chuàng)造者昆塔沙捕獲并黑化，命令他返回地球?qū)ふ抑粮邿o上的權(quán)杖，毀滅地球，復(fù)興賽博坦。與此同時，威震天和地球政府達(dá)成協(xié)議，彼此聯(lián)合追尋凱德及其盟友的蹤跡，其目標(biāo)同樣是曾屬于魔法師梅林的權(quán)杖。
　　地球真正的危機(jī)終于降臨了……