阿回（任達(dá)華 飾）出生成長(zhǎng)在旺角，自幼生活在黑社會(huì)老大興叔的庇護(hù)之下，對(duì)社團(tuán)里的腥風(fēng)血雨早已經(jīng)習(xí)以為常。大東和阿回身在同一個(gè)社團(tuán)，他非常嫉妒阿回收到興叔的賞識(shí)，處處要和他爭(zhēng)一個(gè)高下。阿回對(duì)社團(tuán)里的明爭(zhēng)暗斗倍感厭倦，早就想離開這片是非之地。一次偶然中，阿回遇見了名為阿月（黎姿 飾）的女子。阿月的身世和阿回非常的像，身患絕癥的她對(duì)未來失去了希望，渾渾噩噩度日。在阿回的幫助下，阿月漸漸找到了人生的意義，她和阿回之間也產(chǎn)生了真摯的感情。阿鳳（馬浚偉 飾）是幫派馬仔，他被阿月的豁達(dá)深深吸引，卻也知道阿月早已經(jīng)心有所屬。?豆瓣

　　同在一個(gè)修車店工作的爛口發(fā)（周潤(rùn)發(fā) 飾）、交通燈（陳百祥 飾）還有吳準(zhǔn)少（曾志偉 飾）是同事也是好友，他們都不屑老板劉定堅(jiān)（馮淬帆 飾）的吝嗇刻薄。
　　爛口發(fā)因不堪女友（張敏 飾）的勢(shì)利眼母親而忍痛與女友分開了。劉定堅(jiān)建議伙計(jì)們一起跟廉價(jià)旅行團(tuán)到檳城游玩，但到達(dá)才知道這個(gè)旅行團(tuán)是貨不對(duì)版的。但在檳城，爛口發(fā)等人認(rèn)識(shí)了在當(dāng)?shù)嘏膹V告的董董（張曼玉 飾）與其好友蚊滋。爛口發(fā)想進(jìn)一步接近董董，便假裝自己是富家公子，董董也同樣以富家女的身份欺騙對(duì)方。
　　兩人出席一個(gè)舞會(huì)的時(shí)候得罪了真正的富家子趙完先，趙完先還看上了董董。趙為了要報(bào)復(fù)爛口發(fā)，他向董董揭發(fā)了爛口發(fā)的真實(shí)身份，董董面對(duì)欺騙非常傷心。董董準(zhǔn)備參加趙完先的舞會(huì)，但她與好友都不知道卑鄙的趙完先另有企圖，爛口發(fā)等人前往營(yíng)救。