沒考上大學(xué)，又被女友甩了的平太因幫助倒在地上的一女賊被連累關(guān)入監(jiān)獄。在牢里認(rèn)識(shí)一個(gè)自稱是乞丐的神秘年輕人，出獄后兩人成為朋友。乞丐告訴平太如何靠乞討為生。一天夜里，兩人來到妓院，遇到一個(gè)備受凌辱的少女，平太不忍少女繼續(xù)過這種悲殘的生活，和乞丐決定帶少女逃出妓院，把她送回故鄉(xiāng)。三人一路四處躲藏，歷盡艱難，跋涉到海邊，以為終于擺脫了追蹤，卻不料妓院老板帶領(lǐng)打手早已埋伏在岸邊懸崖下。平太和乞丐與對(duì)方展開了殊死搏斗，此時(shí)，躲在一邊的少女不顧危險(xiǎn)拼死上前勸解。少女哀婉的哭訴聲打動(dòng)了妓院老板，終于放了他們。平太和乞丐護(hù)送少女平安的回到了故鄉(xiāng)，與母親團(tuán)聚。平太二人已過慣了飄泊的生活，謝絕了少女的苦苦捥留，又?jǐn)y手上路，開始了新的冒險(xiǎn)漂流生涯。

小和尚十方（梁朝偉 飾）隨師父白云（劉洵 飾）護(hù)送金佛去五臺(tái)山。路上偶遇痞子道士燕赤霞（張學(xué)友 飾）殺死強(qiáng)盜無數(shù)，三人結(jié)下梁子。十方與師父夜宿鬼寺蘭若寺。師父外出打探時(shí)，十方遭遇女鬼小卓（王祖賢 飾）。十方不受其誘惑，二人爭斗，十方念咒將其制服，但仍好心將其放走。十方將金佛不慎丟失，找到后已破成兩段，樹妖姥姥趁機(jī)發(fā)難，白云被活捉。十方在小卓幫助下逃出，外出求人修補(bǔ)金佛卻不幸被騙。幸得再遇小道士燕亦霞，得其相助。小卓死敵小蝶（利智 飾）出擊勾引二人不成，惱怒之際識(shí)破小卓與十方的計(jì)劃，引姥姥到三人藏匿之處。十方在小卓再次幫助下逃出，并救得師父，小卓卻被姥姥抓回折磨。十方與燕赤霞掘出小卓骨灰逃出蘭若寺，但姥姥已布下天羅地網(wǎng)，眾人危在旦夕，最后關(guān)頭，十方化成佛祖金身，對(duì)付樹妖……