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故事發(fā)生在第二次世界大戰(zhàn)爆發(fā)幾天后的東部戰(zhàn)線，納粹德軍的黨衛(wèi)隊(duì)司令官M(fèi)artin Linz意圖喚醒出十二世紀(jì)東征十字軍的超能力部隊(duì)，并組成幽靈軍團(tuán)來(lái)攻占蘇聯(lián)。片中的五位年輕主角Nadya、Leo、Zena、Marat、Valya是在蘇聯(lián)軍隊(duì)中接受了手術(shù)改造的異能士兵，而他們的任務(wù)即是盡全力消滅這批幽靈兵團(tuán)，以擊敗納粹司令官的野心。

　　辛巴是獅子王國(guó)的小王子，他的父親穆法沙是一個(gè)威嚴(yán)的國(guó)王。然而叔叔刀疤卻對(duì)穆法沙的王位覬覦已久。
　　要想坐上王位寶座，刀疤必須除去小王子。于是，刀疤利用種種借口讓辛巴外出，然后伺機(jī)大開殺戒，無(wú)奈被穆法沙即時(shí)來(lái)救。在反復(fù)的算計(jì)下，穆法沙慘死在刀疤手下，刀疤別有用心的勸辛巴離開，一方面派人將他趕盡殺絕。
　　辛巴逃亡中遇到了機(jī)智的丁滿和善良的彭彭，他們撫養(yǎng)辛巴長(zhǎng)成雄壯的大獅子，鼓勵(lì)他回去森林復(fù)國(guó)。在接下來(lái)一場(chǎng)復(fù)國(guó)救民的斗爭(zhēng)中，辛巴真正長(zhǎng)成一個(gè)堅(jiān)強(qiáng)的男子漢，領(lǐng)會(huì)了責(zé)任的真諦。

　沙恩團(tuán)隊(duì)結(jié)束了在東方的冒險(xiǎn)後回到99巖洞，他們跟黑影族發(fā)生了爭(zhēng)執(zhí)，斯拉格大地辛苦得來(lái)的和平面臨了破滅的威脅，伊萊跟隊(duì)友們忙著處理小混混們搞的噱頭，還要應(yīng)付前盟友對(duì)他們?cè)絹?lái)越深的敵意，因此當(dāng)泰德帶著精靈派波從地表來(lái)到此處，還用派波神奇的能力提供協(xié)助時(shí)，伊萊非常歡迎這位新隊(duì)友的加入，但是很快地，這個(gè)新來(lái)的隊(duì)友就讓這場(chǎng)混亂蒙上一層陰影。

布萊斯（卡蘭?麥克奧利菲 Callan McAuliffe 飾）全家搬到小鎮(zhèn)，鄰家女孩朱麗（瑪?shù)铝?卡羅爾 Madeline Carroll 飾）前來(lái)幫忙。她對(duì)他一見(jiàn)鐘情，心愿是獲得他的吻。兩人是同班同學(xué)，她一直想方設(shè)法接近他，但是他避之不及。她喜歡爬在高高的梧桐樹上看風(fēng)景。但因?yàn)槭┕?，樹被要被砍掉，她誓死捍衛(wèi)，希望他并肩作戰(zhàn)，但是他退縮了。她的事跡上了報(bào)紙，外公對(duì)她頗有好感，令他十分困惑。她憑借雞下蛋的項(xiàng)目獲得了科技展第一名，成了全場(chǎng)焦點(diǎn)，令他黯然失色。她把自家雞蛋送給他，他聽家人懷疑她家雞蛋不衛(wèi)生，便偷偷把雞蛋丟掉。她得知真相，很傷心，兩人關(guān)系跌入冰點(diǎn)。她跟家人訴說(shuō)，引發(fā)爭(zhēng)吵。原來(lái)父親一直攢錢照顧傻弟弟，所以生活拮據(jù)。她理解了父母，自己動(dòng)手，還得到了他外公的鼎力相助。他向她道歉，但是并未解決問(wèn)題。他開始關(guān)注她。雞蛋風(fēng)波未平，家庭晚宴與午餐男孩評(píng)選...