宋世杰（周星馳 飾）是一個(gè)清朝時(shí)期的著名大狀，他出色的口才及能力讓他敢于批評(píng)衙門的大官，也為很多人伸冤。就算他不滿當(dāng)時(shí)官場的腐敗黑暗，但他還是收了不少賄賂，部分還是昧心錢，都報(bào)應(yīng)在了自己的兒子上，十多個(gè)兒子都養(yǎng)不大。妻子（梅艷芳 飾）為了腹中的孩子，斷然要求他就此封筆，不可再做大狀。雖然宋世杰極其不愿意，還是答應(yīng)了妻子的要求。妻子遇到了滿肚冤情的寡婦（吳嘉麗 飾），處于對(duì)女人的同情，她要求丈夫宋世杰為這名寡婦打官司，因此宋世杰又被迫重出江湖。在為寡婦伸冤的過程中，他再次看到了官場的黑暗，還差點(diǎn)抄家、送命……

被分配到實(shí)驗(yàn)小學(xué)當(dāng)老師的韓苗苗（李羚 飾）向陳校長（江顏輝 飾）報(bào)到，校長讓她先到三（2）班聽課。該班原來的老師方玉（朱玉蓉 飾）被淘氣的學(xué)生氣跑，聽課的苗苗被迫登上講臺(tái)，但孩子們的惡作劇并未收斂，她極力克制內(nèi)心情緒，耐心地對(duì)孩子們說：從今天起我是你們的老師，不過我還想成為你們的朋友。她的言傳身教很快使班風(fēng)得到良好轉(zhuǎn)變，但許培培（關(guān)強(qiáng) 飾）的父母幫孩子做家庭作業(yè)；包司令（張鐘英 飾）的孫子包瑞（馬忱 飾）有很強(qiáng)的政治優(yōu)越感，不好好學(xué)習(xí)。幾經(jīng)勸誡無果，一度使苗苗產(chǎn)生調(diào)離念頭。但三（2）班孩子們真誠的挽留，最終打動(dòng)了苗苗......

在一間簡樸卻閃爍著暖人光芒的房間內(nèi)，一代著名地質(zhì)學(xué)家李四光（孫道臨 飾）正伏案工作。他白發(fā)蒼蒼，精神矍鑠，專注之余難掩風(fēng)霜的疲憊。在他的身旁，相濡以沫的妻子許淑彬（俞萍 飾）勸解著他，不要過于勞累。李四光望著妻子，若有所悟，他將妻子帶到鋼琴前，伴隨著激昂的琴聲，李四光的思緒回到了年輕時(shí)代。1918年，李四光在英國取得碩士學(xué)位，他放棄其他國家優(yōu)渥的待遇，毅然回到正經(jīng)歷苦難的祖國。他在北大擔(dān)任教授，野外考察期間發(fā)現(xiàn)了第四紀(jì)冰川化石，然而卻受到海內(nèi)外的質(zhì)疑，甚至與妻子的感情也出現(xiàn)了裂痕。飽經(jīng)戰(zhàn)火的中華大地終于迎來曙光，在周總理（王鐵成 飾）的親切關(guān)懷和安排下，李四光朝著偉大的理想繼續(xù)邁進(jìn)……