昆侖派七大弟子儆惡懲奸，合稱七劍。五龍幫惡徒岳楓勾結(jié)玄武寺僧俗圖奪昆侖劍譜，驚動七劍。昆侖少俠黃天秀與師妹趙雪娥私往玄武寺打探，險遭圍困。掌門凌空見形勢危急，派弟子獨孤青及柳湘下山聯(lián)絡(luò)同門共抗敵。楓乘虛率眾到來搗亂，幸空早有準備，讓楓搶去假劍譜。青、湘與師兄弟會合，撞破玄武寺僧人禪通殺害嬰兒修煉百命童子劍，斷其一臂以示懲戒。玄武寺惡徒聯(lián)同五龍幫向昆侖派尋仇，七劍同心將一眾敗類打得落花流水。

琴（法米克·詹森 Famke Janssen 飾）的死亡在X戰(zhàn)警中造成了持續(xù)的影響，斯科特和金剛狼羅根（休?杰克曼 Hugh Jackman 飾）恍然若失。學(xué)院的教學(xué)任務(wù)落在了風(fēng)暴女（哈莉?貝瑞 Halle Berry 飾）和金剛狼等人的肩上，異種人在這里才能得到身份的認同。某公司從一名異種人兒童的基因中提取出了還原變異的X基因的“解藥”，可以令異種人的身體與常人無異，解藥的問世在異種人中引起了強烈反響，萬磁王（伊安?麥克萊恩 Ian McKellen 飾）四處聯(lián)系不愿改變體質(zhì)的異種人，試圖用暴力反抗人類社會的不公平待遇。金剛狼等人發(fā)現(xiàn)琴并未死去，而且她被喚醒的第二重人格擁有極為強大的力量，X教授（帕特里克?斯圖爾特 Patrick Stewart 飾）和萬磁王各自爭取琴，她成為了改變異種人世界的關(guān)鍵人物…

電影一開始，導(dǎo)演胡子杰（張子夫 飾）給女演員李圓滿（陳翠梅 飾）講了一個故事。

　　影片除了喋喋不休的逗趣逗嘴，觀眾還將追隨影片中欣賞到著名的德爾菲的阿波羅神廟、雅典的古阿格拉、埃皮達魯斯的古劇院、獨特的海德拉島、迪羅斯的洞穴、內(nèi)斯特的宮殿、皮洛斯的尼奧卡斯特羅要塞和古斯塔吉拉等美麗風(fēng)光。