高中生瑞科（卡斯帕?凡?迪恩 Casper Van Dien 飾）畢業(yè)后，在女友卡門（丹妮絲?理查茲 Denise Richards 飾）的鼓動(dòng)下，違背了父親的意志，加入了機(jī)械化步兵學(xué)院，卡門亦加入了海軍學(xué)院。
在他們參加訓(xùn)練不久后，地球遭到了來自外星球的昆蟲襲擊。瑞科的親人均慘遭殺害，卡門將拍攝到的影像傳送給了瑞科。悲憤交加的瑞科率領(lǐng)部下投入到了對(duì)抗外星昆蟲的戰(zhàn)斗中。
然而，軍隊(duì)低估了這些昆蟲的實(shí)力。在一次遭遇戰(zhàn)中，10萬軍隊(duì)?wèi)K遭殺戮，只剩瑞科、卡門等幾人僥幸逃生。瑞科親眼目睹了恐怖的殺戮場(chǎng)面，意外獲知了這些昆蟲變得如此聰明、強(qiáng)大的秘密。瑞科意識(shí)到必須制造更先進(jìn)的武器才能對(duì)付這些昆蟲，人類的反擊開始了！
