1962年，格蕾絲（妮可·基德曼 Nicole Kidman 飾）大婚已經(jīng)有六年，她的一顰一笑已經(jīng)成為20世紀王妃的經(jīng)典影像，但此時，她正在力圖使自己的過去與現(xiàn)在和解。她渴望重返大銀幕，卻因如今身兼三職——兩個孩子的母親、歐洲公國的王妃、雷尼爾三世（蒂姆·羅斯 Tim Roth 飾）的妻子——而躊躇不前。
　　希區(qū)柯克（羅杰·阿什頓-格里菲斯 Roger Ashton-Griffiths 飾）建議她重返好萊塢，這個提議令格蕾絲陷入苦惱。當時丈夫雷尼爾的現(xiàn)代化改革措施遭到了法國總統(tǒng)戴高樂的抵制，戴高樂要對摩納哥課以重稅，并推動武力以保證此項措施得以實行。
　　逐漸膨脹的國際性危機和法國迫近的入侵腳步，不僅是格蕾絲家庭、婚姻、國家的危機，也是她個人生活的危機。這是一個遠離美國家鄉(xiāng)的銀幕明星不得不做出艱難決定的時刻，是回去做那個受全球矚目和萬千影迷愛戴的大明星，還是擁抱她的新身份，擁抱她對于丈夫、子女，以及這個世界第二小卻是她的家、她的王國的責任……

　　音樂廳中傳來槍聲，觀眾們一片驚慌。一位外國女子（露西?曼娜海姆飾）詢問理查德?漢內(nèi)（羅伯特?多納特飾）是否可以在他家中過夜。次日該女子在被殺之前告訴理查德必須阻止間諜組織“三十九級臺階”將國家機密偷偷送出英國。漢內(nèi)為了證明自己并不是殺人兇手無奈前往蘇格蘭高地尋找線索，在火車上他尋求一位叫做帕梅拉（瑪?shù)铝?卡羅爾飾）的金發(fā)年輕女子幫助，但她卻馬上向警察告發(fā)了他。他找到了“三十九級臺階”的領(lǐng)導人喬丹教授，但隨即被陷害入獄。僥幸逃脫后又由于帕梅拉的告發(fā)被兩位偽裝成便衣警察的人帶走，并且他們還把帕梅拉和他銬在了一起。于是兩人攜手逃脫了出來并取得了互相的信任，然后他們再次回到音樂廳，漢內(nèi)看到了上次就見過的表演。他向號稱可以回答任何問題的“記憶先生”（懷特?沃森飾）提問：“什么是三十九級臺階“，于是……
　　希區(qū)柯克曾說“記憶先生“是他最喜歡的角色之一，這個角色建立在一個名叫達塔斯的真人基礎上，他自己小時候在倫敦看過他的表演。