香港某個國際偽鈔集團重要分子宋子豪（狄龍 飾）和Mark（周潤發(fā) 飾）情同手足，某次宋子豪帶手下譚成（李子雄 飾）去臺北交易時被其出賣受槍傷被捕入獄，為替好兄弟報仇，Mark孤身赴臺，結(jié)果被人打成瘸子，江湖地位自此一落千丈，而宋子豪的父親也在不久喪命。 一向視宋子豪為偶像的宋子杰（張國榮 飾）得知哥哥的真實身份后，對黑社會及他恨之入骨，立誓利用警察身份將黑幫勢力斬草除根，宋子豪出獄后不顧苦等他想重創(chuàng)輝煌的Mark的勸阻，決心棄暗投明，無奈得不到宋子杰的諒解。而此時已成幫會老大的譚成欲找宋子豪再合作，遭拒絕后放言會害宋子杰，被逼走投無路，宋子豪決定再與Mark連手共抗強敵。

　　抗日戰(zhàn)爭較為艱苦的1942年，膠東抗日根據(jù)地邊緣村莊趙家莊等經(jīng)常遭受日軍的突襲，為了減少損失，區(qū)武委會雷主任（張長瑞）和趙家莊民兵隊長趙虎（白大鈞）集合群眾的智慧，想出應(yīng)對日軍的策略：他們聯(lián)合附近幾個村莊組成民兵聯(lián)防壯大武裝力量的同時，用土制地雷組成各式各樣的地雷陣，將日軍沉重打擊。
　　日軍為對付地雷陣，搬來工兵攻入趙家莊大肆燒殺搶掠，民兵們及時總結(jié)經(jīng)驗、吸取教訓(xùn)，不斷改進制雷技術(shù)和布雷方法，使得日軍防不勝防。進入麥?zhǔn)占竟?jié)，日軍本想趁民兵搶收麥子時一舉拿下趙家莊，不想民兵早已設(shè)下了布局更為精妙的地雷陣。