吉鴻昌棄學(xué)從戎，投入馮玉祥部當(dāng)兵，跟隨馮玉祥南征北戰(zhàn)，立下赫赫戰(zhàn)功，結(jié)交了幾位出生入死的兄弟，并在蘭州與妻子胡洪霞結(jié)識，喜結(jié)連理。在接連不斷的戰(zhàn)爭中，他逐漸認識到了中國軍閥的本質(zhì)，覺察到了日本侵略者的狼子野心，熱愛國家的他逐漸轉(zhuǎn)變思想，接觸中國共產(chǎn)黨，走上了抗日救國的偉大道路，并為此獻出了自己年輕而寶貴的生命……

牙擦蘇（張衛(wèi)健 飾）出生在一個富貴的家庭之中，卻因為和告老還鄉(xiāng)的太監(jiān)之間發(fā)生了沖突而不得不背井離鄉(xiāng)以保性命。來到了省城，牙擦蘇因為誤會而和黃飛鴻（關(guān)海山 飾）發(fā)生了糾葛，最終誤會被澄清了，牙擦蘇和黃飛鴻成為了莫逆之交?！　≈?，牙擦蘇又結(jié)識了黃飛鴻的弟子凌云佳（何寶生 飾）、鬼腳七（許志安 飾）、梁寬（曾偉權(quán) 飾）等人，一幫年輕人在一起打打鬧鬧，日子過得非常的輕松愉快。朱茵茵（劉小慧 飾）出國深造學(xué)成歸來，因為觀念的不同常常和牙擦蘇之間發(fā)生爭吵，賣藝不賣身的妙珠（黎姿 飾）更是深深的吸引著牙擦蘇的目光，三人之間產(chǎn)生了一段糾葛的戀情。

鐘立文（吳卓羲 飾）和韋柏翹（陳鍵峰 飾）同期考入警校，二人一個性格沖動一個固執(zhí)，不可能成為朋友的二人因為都對教官李文升（苗橋偉 飾）反感而站在統(tǒng)一陣線。文升對學(xué)員要求嚴格，學(xué)員怨聲載天。然而隨著大家的進步，漸漸明白文升是為自己好。立文遇上女賊阿花，對她產(chǎn)生好感，阿花全家做賊，雖然自己認為這是不對的也仍然難以啟齒。柏翹與同學(xué)fiona（薛凱琪 飾）互生情愫，而fiona家境優(yōu)渥，柏翹的自尊心讓二人關(guān)系忽冷忽熱。這時柏翹發(fā)現(xiàn)文升原來是自己的親生父親，就是二十年前拋棄自己母子的人，打擊甚大。 　　這些年輕人都要承受生活的考驗，才能在警校和人生的道路上，順利畢業(yè)。

ICAC擁有精良的人馬，其中包括不少英勇破案的女士，潘慰欣便是其中一位。她英姿颯爽，槍法過人，并在案件偵破上屢立戰(zhàn)功，勇猛的形象深深感染所救人質(zhì)寶妮，寶妮設(shè)法進入ICAC，和師奶蓮一起，三人工作上配合默契，生活中亦是死黨。同時，慰欣的上司卓明一表人才，是廉政公署中的骨干人物，二人日久生情。大案來臨，卓明、慰欣和她的同事們，再一次投身進兇險復(fù)雜的案情當(dāng)中……