“八一三，日寇在上海打了仗，江南國土遭淪亡……”
　　地處江南的常熟城，面臨著日本侵略者炮火的轟炸，離常熟不遠(yuǎn)的水鄉(xiāng)小鎮(zhèn)——沙家浜，也危在旦夕。然而，沙家浜保安大隊(duì)長胡傳魁，卻在隆隆的炮聲中，與自己已有身孕的姘頭黃春舉行著婚禮。遠(yuǎn)方炮聲隆隆，百姓群情激憤，抗日呼聲高漲，為胡傳魁張羅婚禮的阿慶嫂也不失時機(jī)地鼓動著胡傳魁的抗日熱情，胡傳魁迫不得已壯別了婚場，帶著人馬趕
　　赴常熟抗擊日寇去了。
　　新四軍某部指導(dǎo)員郭建光奉命親赴常熟與國軍守備營長魏國良共商抗日，保衛(wèi)常熟，被無誠意的魏國良拒絕。由于魏國良的輕敵和日本鬼子的強(qiáng)大攻勢,常熟失陷了。
　　胡傳魁的人馬在常熟城門外龜縮了一夜，待他認(rèn)定常熟已是戰(zhàn)后的一片空城，摸入了城內(nèi)大發(fā)國難財時，被日本兵發(fā)現(xiàn)一直追到沙家浜，逃進(jìn)春來茶館，阿慶嫂急中生智讓跪地求救的胡傳魁躲進(jìn)了裝水的大缸里，騙過了日本頭目小野躲過大難一場，胡傳魁從此對阿慶嫂感恩不盡。
　　郭建光等十幾個傷病員在縣委程書記的安排下，由阿慶嫂接應(yīng)，秘密通過了日軍封鎖線，住進(jìn)了離沙家浜不遠(yuǎn)的紅石村。
　　此時，很少回家的刁德一奉命只身歸來。剛進(jìn)沙家浜便相繼遭到逃兵和土匪的一綁再綁。阿慶嫂在刁管家的請求下，用激將法使胡傳魁主動上山去和綁匪見面，最終救出了刁德一。
　　回到家中的刁德一，背著父親宴請了胡傳魁和綁匪蔣福順，并在他的極力說合下，幾經(jīng)周折蔣福順歸順了胡傳魁，當(dāng)上了保安大隊(duì)的副隊(duì)長。知情后的刁老太爺一氣之下失聰了。
　　以教書為名的刁德一的這些反常舉動，和日本人的翻譯、刁德一東洋留學(xué)的同學(xué)官鄒寅生對刁家頻繁的拜訪，使阿慶嫂對刁德一的真實(shí)身份和此次回沙家浜的真正目的疑惑重重。
　　沙四龍學(xué)練槍時走了火，傷病員小王不幸受了傷。阿慶嫂為他購買治槍傷的金創(chuàng)藥時，被來藥店為父親購藥的刁德一發(fā)現(xiàn)了，令他不禁疑竇叢生，從此，阿慶嫂進(jìn)入了刁德一的視線??????
　　為了掩護(hù)郭建光赴常熟開會，阿慶嫂答應(yīng)帶刁老太爺去常熟看耳病。刁德一聞訊后把消息透露給鄒寅生，意在借小野之刀殺帶有槍傷的郭建光和白秀成。阿慶嫂沉著機(jī)敏地應(yīng)對著小野的糾纏，護(hù)送高建光開會回來的白秀成生擒了小野,解救出阿慶嫂一行人。刁德一借刀殺人之計落空了，一向痛恨日本人并深信刁德一的蔣福順對刁德一抗日之真假產(chǎn)生了疑惑。
　　落水而逃的小野氣急敗壞，逼使鄒寅生一起向自己的上司黑田長官謊稱沙家浜有大批的新四軍，黑田下令出兵掃蕩沙家浜。郭建光接到情報后立刻組織傷病員離開紅石村向蘆葦蕩轉(zhuǎn)移，并準(zhǔn)備聯(lián)合胡傳魁和日本鬼子打一場巷戰(zhàn)，但在巷戰(zhàn)中，胡傳魁未戰(zhàn)先逃，帶著他的一路人馬去了刁德一臨行前留下的地點(diǎn)等候刁德一的接應(yīng)。而蔣福順的人馬卻因胡傳魁的逃戰(zhàn)陷入困境，弟兄們死傷嚴(yán)重，多虧郭建光的部隊(duì)突出重圍趕來相救，蔣福順才幸免一死。從此蔣福順痛恨胡傳魁、質(zhì)疑刁德一、對有救命之恩的郭建光刮目相識。
　　刁德一派人接應(yīng)了胡傳魁，亮明了自己系國軍的真實(shí)身份，并奉旨收編了胡傳魁的保安大隊(duì)為國軍所屬的忠義救國軍。胡傳魁被委任為司令，刁德一則做了參謀長。二人率這支忠義救國軍耀武揚(yáng)威地重返掃蕩后的沙家浜。
　　為了摸清刁德一及其所控制的忠義救國軍抗日之真假，郭建光派蔣福順回沙家浜見胡傳魁和刁德一，并轉(zhuǎn)達(dá)其共商抗日之誠意，刁德一將計就計，一邊說服胡傳魁出面在春來茶館和新四軍商談，一邊通知了鄒寅生和小野，預(yù)謀再次借刀殺人。當(dāng)小野和鄒寅生突然出現(xiàn)在茶館時，阿慶嫂巧用計向郭建光與白秀成報了信，二人成功脫險。留下了胡傳魁成了小野的戰(zhàn)利品，為爭取胡傳魁、孤立刁德一，小野押上胡傳魁回了常熟，刁德一再次借刀殺人的計劃又落空了，反而要低三下四地親赴常熟從小野手中保回胡傳魁。
　　郭建光鄭重宣布了上級的指示：全體傷病員守留并發(fā)展江抗力量，隨后帶上白秀成和蔣福順去周邊一帶做發(fā)展江抗的工作，找回了蔣福順打散了的弟兄，又說服了白秀成的師父白衫道人讓他的千百弟子跟隨新四軍。同時，又找到了被國軍發(fā)配到山上看守?fù)?jù)點(diǎn)的原國軍常熟守備營長魏國良，擊斃了欲謀反的崔排長，促使有愛國之心的魏國良率部隊(duì)投奔了郭建光。轉(zhuǎn)眼間，郭建光把江抗發(fā)展壯大到六千人左右。而刁一德能掌控的還是胡傳魁的幾十個人馬。
　　刁德一開始從暗地轉(zhuǎn)向了公開，他逼紅石村的百姓下湖捕魚以誘出蘆葦蕩里的傷病員，提前趕到紅石村的阿慶嫂急中生智，讓沙四龍利用從刁小三手中奪來的槍“鳴槍報警”。刁德一的“誘蛇出洞”計劃被鳴槍報警破壞了，氣急敗壞的他決定“逼蛇出洞”，強(qiáng)迫被抓的百姓向蘆葦蕩里的傷病員喊話，并威脅百姓如不見傷病員走出蘆葦蕩便開始斃人……
　　此時，外出發(fā)展江抗工作的郭建光回到沙家浜，聞訊立刻帶領(lǐng)蔣福順的人馬去刁家大院放了一把火，刁德一看透了這是“調(diào)虎歸剿”之計，不但不撤兵，反倒瘋狂的下令準(zhǔn)備槍殺被抓的百姓。阿慶嫂此時也脫身于紅石村，迅速找到鄒寅生，利用他和刁德一之間的矛盾說服了鄒寅生讓小野帶兵去了紅石村。刁德一發(fā)現(xiàn)了遠(yuǎn)遠(yuǎn)而來的日本汽艇，只好忍氣吞聲地?fù)屧谌毡酒У絹碇胺帕吮蛔サ陌傩?，撤離了紅石村。
　　不獲而返的刁德一深信是阿慶嫂搬來的日本人，他對阿慶嫂的猜疑惹惱了胡傳魁。刁德一只好以不再找阿慶嫂的麻煩為條件說服了胡傳魁答應(yīng)了他的又一個計謀：全線封湖，并由他全權(quán)負(fù)責(zé)。刁德一在春來茶館布控，阿慶嫂的行動也受到嚴(yán)密的監(jiān)控。封湖也使蘆葦蕩里的傷病員的療傷、甚至生存帶來了空前的危機(jī)！就在這時，戰(zhàn)士小王染上有大面積傳染性的傷寒！郭建光不得不立刻采取行動，他背上小王冒險闖出蘆葦蕩，闖進(jìn)常熟城，與白秀成一道逼鄒寅生進(jìn)入日本人的醫(yī)院為小王實(shí)施搶救，并令醫(yī)生拿出了所有的抗生素。小王獲救了，但負(fù)責(zé)臨時關(guān)照小王的茶館小伙計阿福因染上傷寒死去了；護(hù)士小凌自知染上了傷寒，怕再擴(kuò)大傳染悄悄的投水自盡了……
　　兩只綠色的蘆葦棺木載著兩個年輕的生命漂向水的遠(yuǎn)方……
　　已正式加入新四軍的蔣福順不忍封湖帶來的困境，與帶著無限愧疚的小王擅自出了蘆葦蕩，摸進(jìn)了戒備森嚴(yán)的紅石村弄到了兩袋糧食，歸途中，為了掩護(hù)蔣福順，小王毅然暴露了自己把敵人引開終至被亂槍打死。寸步不離春來茶館的刁德一，不得已去了紅石村下令槍斃了那兩個失職的哨兵，殺一儆百。而胡傳魁此時已被鄒寅生接走去了常熟為陳麗麗過生日。借此良機(jī)，阿慶嫂派阿貴找來黃春和胡大，說服了二人去常熟城尋醫(yī)看胎，黃春堅決要求阿慶嫂陪同去常熟，無奈之下監(jiān)控阿慶嫂的劉副官只好放行?；氐酱簛聿桊^的刁德一聞之大怒，喝令刁小三緊追阿慶嫂并跟蹤其后。
　　進(jìn)了常熟的阿慶嫂安排黃春、胡大去見胡傳魁，自己則巧妙的擺脫了刁小三，見到了程書記緊急商議如何救困在蘆葦蕩多日的傷病員。黃春胡傳魁后被他一頓痛罵后一氣之下撞死在常熟街頭，望著快要生孩子了的黃春的慘死，胡傳魁悲憤不已，下令收兵開湖。功虧一簣的刁德一對紅了眼的胡傳魁萬般無奈，封湖就此宣告結(jié)束。
　　刁老太爺不期而歸，看到刁家居然變成軍部，胡傳魁則住進(jìn)了自己的房中，氣絕身亡。默默于亡父靈前的刁德一接到了上方的指令及其指責(zé)，他決定采取最后也是最惡的行動，火燒蘆葦蕩。
　　胡傳魁為了保命答應(yīng)了鄒寅生從速與其表妹陳麗麗成婚，徹底投靠日本人。刁德一的船隊(duì)向蘆葦蕩進(jìn)發(fā)，數(shù)百支火把投向蘆葦蕩，燃起漫天火焰……企圖燒死傷病員。
　　看守阿慶嫂的刁小三發(fā)現(xiàn)全體傷病員竟安然無恙的潛藏在茶館二樓！刁小三驚慌失措地跑去告密，刁德一帶著人馬迅速包圍了春來茶館，卻搜查無果。氣急敗壞的胡傳魁趕到茶館痛斥刁德一，在倆人的唇槍舌戰(zhàn)中忠義救國軍撤離了春來茶館。
　　全部潛臥在春來茶館房頂上的傷病員正舉槍待戰(zhàn)……
　　胡傳魁與陳麗麗的婚禮在刁家大院舉行。全面反掃蕩的槍聲就在胡傳魁的婚禮上打響了，江抗戰(zhàn)士分四路把刁家大院包圍起來，為胡傳魁張羅婚禮的阿慶嫂一揮白手巾，槍聲四起，刁家大院成了鋤奸抗日的戰(zhàn)場。
　　大戰(zhàn)告捷，沙家浜重見天日。
　　郭建光率領(lǐng)江抗隊(duì)伍告別了沙家浜，趕赴全面反掃蕩的新戰(zhàn)場??????

日軍入侵中國后，民不聊生，鄉(xiāng)下青年陳真（甄子丹 飾）帶著妹妹小燕一起來到了繁華的上海討生活。來到上海后，陳真當(dāng)了一名黃包車夫，而小燕則進(jìn)入了一間醫(yī)院當(dāng)護(hù)士。陳真每天都會拉和小燕在同一間醫(yī)院當(dāng)護(hù)士的日本姑娘武田由美（萬綺雯 飾）上下班，兩人漸漸墜入了愛河。陳真愛好武術(shù)，閑時經(jīng)常自己照著書上的招式練習(xí)，一次偶然機(jī)會他的身手被青幫老大蔡六斤發(fā)現(xiàn)，于是被招進(jìn)了青幫當(dāng)打手。陳真很快成為了青幫第一打手，而妹妹小燕則一直十分擔(dān)心哥哥，她始終認(rèn)為哥哥混黑道不會有好下場的。隨后小燕不幸遭到了馬賊殺害，悲痛萬分的陳真終于醒悟，從此金盆洗手退出了青幫。當(dāng)時抗日組織精武門的掌門霍元甲發(fā)現(xiàn)陳真是一塊練武的材料，于是加以指點(diǎn)，得到指點(diǎn)后的陳真武功進(jìn)步神速，并最終為小燕報了仇。陳真感恩于霍元甲，加入了精武門。這時由美的日本未婚夫來到了上海，當(dāng)他得知由美和陳真之間的事情后，決心向陳...