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一名年輕女子的姐姐因又一次吸毒過量住院，她的侄女和侄子面臨被寄養(yǎng)的威脅，她帶著他們逃走，直到圣誕節(jié)前夕抵達沉睡的伯利恒小鎮(zhèn)，一系列的善意和巧合讓三人有機會獲得幸福。

　　十八年前，極惡勢力黑羽會潛入了老邪神西城勇的地盤，盜走了修羅面具，利用修羅面具放出魔神，老邪神為了保護城市決定摧毀面具和魔神，卻發(fā)現魔神只是個嬰兒，老邪神收養(yǎng)了嬰兒，嬰兒因為吸收了部分面具的力量擁有神力，別成為小邪神。小邪神最后控制了面具的力量成為老邪神的接班人，繼續(xù)守護城市。

為了偵破棘手案件，警方往往借助線人之手獲取情報。然而在行動過程中，卻常常有意無意置線人于危險之地。一年前，線人廢噏（廖啟智 飾）的悲慘下場讓香港警察李滄東（張家輝 飾）的身心備受煎熬，表面的榮遷始終洗刷不掉銘刻其心中的罪惡感。而如今，他不得不再次與新的線人合作。這次，他找到了命運多舛的小混混何細鬼（謝霆鋒 飾）。為了搭救身陷水火的妹妹，細鬼無奈接受了李滄東的任務，打入金行大盜華天（陸毅 飾）的團伙內部獲取情報。

影片是根據謝爾蓋·盧科揚涅科的三部曲中的第一部《守夜人》改編。