在抗戰(zhàn)前夕，鄭樹森（孫紅雷 飾）一個(gè)生活在社會(huì)低層的獄卒，在認(rèn)識了躲在獄中避仇的江湖大佬龐德（寇世勛 飾）后，被迫卷入了江湖仇殺的陰謀之中。為了生存，鄭樹森和幾個(gè)在弄堂里謀生的小兄弟，在龐德的安排設(shè)計(jì)下，逐漸發(fā)展成上海灘幫派勢力中的一股力量。鄭樹森、龐德、虞中和（錢勇夫 飾）三股江湖幫派勢力之間的恩怨情仇不可避免的交織在一起，最終將鄭樹森造就成一個(gè)青出于藍(lán)的江湖大佬。這時(shí)日軍開始進(jìn)逼上海，對新四軍等抗日組織進(jìn)行追殺。在民族大義面前龐德、鄭樹森和他的兄弟們舍小我完成大我，投身于民族救亡的洪流中，用鮮血寫就了一段歷史傳奇。
